【超重要!】失敗しないM&A会社の選び方

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M&A会社について

会社を売却するとき、一般的にはM&A会社に依頼をします。ですが、M&A会社には仲介タイプとアドバイザリータイプの2つのタイプがあることは、あまり知られていません。

とくに会社を売却する場合は、依頼するM&A会社によって、売却金額に大きな差がでることがあります。

どちらが良い悪いというものではありませんが、それぞれのやり方でサポートするので、特長を理解した上で依頼することが大切です。

ここでは、会社売却を成功させるためのM&A会社の選び方についてご紹介します。

M&A会社は“仲介会社”と“アドバイザリー会社”の2種類がある

M&A会社には2種類ある

仲介会社は、会社を売りたい企業と会社を買いたい企業を仲介します。

一方アドバイザリー会社は、売手または、買手のどちらかの会社と契約をして交渉をします。

仲介会社の特徴
・M&Aに関する売買の情報量が多い
・仲介がゆえの利益相反の問題を抱えている
・売手会社と買手会社の両方から報酬を受け取る
・売手会社と買手会社の妥協点を見つけやすい
・M&Aプロセスの短期化

アドバイザリーの特徴
・M&A以外でも資金調達などさまざまな相談に応じる
・税務・法務・条件交渉など、多角的なアドバイスをする
・売手または、買手の一方のみから報酬を受け取る
・依頼者の利益を最大化する
・売却前の事前の磨き上げを行い会社の価値を高める

M&A仲介会社について

M&A仲介会社について

会社を売却する側は「高く会社を売りたい」ですし、会社を買う側は、「会社を安く買いたい」という思惑があります。

このように思惑が異なる双方を仲介するということは、双方の利益が衝突します。

仲介会社は、思惑が異なる双方の妥協点を探りM&Aを成立させます。

買手側が「どうしてもこの会社を買いたい」という場合以外は、仲介会社は、買手企業の希望を売手側に受け入れるよう説得するなど、買手優先で交渉を進めるケースがあります。

結果、売手会社にとって不利な条件で会社を売却してしまうケースもあり、売手側が弱い立場になってしまうこともあります。

会社の売却で仲介会社に依頼する場合、以下のような懸念点があります。

仲介会社が抱える問題点1)売手側の味方ではない
買手会社は、今後も会社を購入するリピーターとなる可能性があります。M&A会社にとっては、買手会社はお得意様になります。
仲介会社が抱える問題点2)売却金額よりもM&A成立を優先
仲介会社のなかには、売手側の利益を考えず、買手側に有利な金額や条件で、強引にM&Aを成立させようとする悪質な会社もあります。
仲介会社が抱える問題点3)売手側が不利になるケースが多い
売手と買手の妥協点を探ってM&Aを成立させるので、売手側が不利な条件や金額で売却、後悔するケースも多い

M&A岡本

仲介会社を利用すると売手側にとって不利になるケースもあるのですが、例えば、「早くM&Aを成立させたい」など、スピードを重視する場合は、仲介会社やM&Aマッチングサイトのほうが成立するのが早いといった利点もあります。

長手さん

最近では、インターネットでも会社の売り買いができるようになったんだよね。

M&A岡本

そうですね。M&Aマッチングサイトは社名非公開とはいえ、会社が特定されてしまうような情報を掲載しているところもあります。

M&Aマッチングサイトを利用するときは、会社の情報をどこまで開示するのかという点を気をつけたほうがいいですね。

会社を売る場合に仲介会社を利用すると損をしてしまうケースも
売却金額ではなくスピードを重心する場合は、仲介会社のほうが成約が早い場合も
M&Aマッチングサイトを利用する場合は、会社情報をどこまで開示するのか注意する

M&Aアドバイザリー会社について

M&Aアドバイザイー会社について

アドバイザリー会社は、売手、買手のどちらか一方の会社と契約をして、M&A成立にむけて交渉をするのが特長になります。

アドバイザリー会社の特長1)依頼社の利益のために条件・価格を交渉する
アドバイザリー会社は、売手会社の利益や希望を優先して、買手会社と交渉をします。
アドバイザリー会社の特長2)強引にM&Aを成立させることはしない
依頼社の利益の一番に考えるため、不利な条件にもかかわらず強引にM&Aを成立させるようなことはしません。
アドバイザリー会社の特長3)“磨き上げ”を行い、より会社を高く売却する
買手側と交渉をはじめる前に、会社の強みを見つけ出す磨き上げを行い、会社の価値を高めます。

長手さん

仲介会社、アドバイザリー会社とそれぞれに特長があるのがよくわかったけど、報酬も違うの?

M&A岡本

報酬に関しては、仲介会社とアドバイザリー会社に大きな違いはありません。報酬体系は会社によってかなり違いがあるので、M&A会社を選ぶときは、どのような報酬体系なのかもよく確認するようにしてください。

依頼会社の利益のために交渉をする
税務、法務、条件交渉など多角的にアドバイスをする
会社の“磨き上げ”を実行することでより高く会社を売却できる

M&A会社の報酬体系について

M&A会社に依頼する場合、一般的には業務委託契約締結時に着手金、買手企業との基本合意時に中間金、M&A成立時に成功報酬というケースが多いです。

着手金が無料であったり、月額報酬であったり、成功報酬のみといった場合もあり、報酬体系はM&A会社によってさまざまです。

M&A会社への報酬事例
着手金 ・業務委託契約時に支払う
・着手金の目安:0~300万円
中間金 ・基本合意時に支払う
・中間金の目安:仲介会社 成功報酬の10~30%
成功報酬 ・契約成立時に支払う
・売買金額の1~5%(レーマン方式*
リティナーフィー
(月額報酬)
・業務委託契約時~契約成立時の期間毎月
・リティナーフィーの目安:0~100万円/月額

*会社によっては、成功報酬の部分で500~2,500万円で最低報酬額を設定している場合もあります。

成功報酬のレーマン方式について

M&A成立時の成功報酬はレーマン方式と呼ばれる報酬体系が一般的です。契約金額等によって成功報酬が変わる方式になります。

レーマン方式により成功報酬の例
移動総資産/売買金額(株式譲渡対価)* 成功報酬
5億円以下 5%
5億円超10億円以下 4%
10億円超50億円以下 3%
50億円超100億円以下 2%
100億円超 1%


*移転総資産に所定の割合を乗じる方式と売買金額に所定の割合を乗じる方式があります。
*移動総資産が対象となる場合、純資産だけではなく負債も含みます。

【重要】ベースにするのは“移動総資産”なのか?“売買金額(株式譲渡対価)”なのか?

同じレーマン方式でも“移動総資産”をベースにした計算なのか、“売買金額(株式譲渡対価)”をベースにした計算なのかにより、支払う報酬額が大きく変わるので注意が必要です。

例えば、株式価格が7億円、負債が5億円の会社を売却したとき、移動総資産をベースにした場合と、売買金額(株式譲渡対価)をベースにした場合、それぞれで成功報酬を計算してみましょう。

移動総資産で計算した場合 売買金額で計算した場合
5億円以下
(5%)
5億×5%=2,500万円 5億×5%=2,500万円
5億~10億円以下
(4%)
5億×4%=2,000万円 2億×4%=800万円
10億~50億円以下
(3%)
2億円×3%=600万円  - 
成功報酬 5,100万円 3,300万円
「移動総資産」をベースにするのか、「売買金額(株式譲渡対価)」をベースにするのかによって、この例だと支払う成功報酬額が1,800万円も変わります。

長手さん

こんなに違うんかい!

M&A岡本

“移動総資産”をベースにした計算方法だと、負債が大きければ大きいほど、M&A会社へ支払う成功報酬料が高くなることがあります。

当社では成功報酬は“売買金額(株式譲渡対価)”で計算しています。

会社売却が成立したときに支払う成功報酬のレーマン方式では、“移動総資産”なのか“売買金額(株式譲渡対価)”なのかを必ず確認してください。

M&A会社と面談するときに確認しておきたいポイント

会社の売却時、複数のM&A会社に面談をしてから、1社に絞り、M&Aの依頼をするかと思います。

実際にM&A会社と面談するときは、以下のポイントを確認しておくと安心して会社売却の依頼をすることができるかと思います。

M&A会社のタイプ
仲介なのか?アドバイザリー会社なのか?選任契約なのか?一般契約なのか?

業務範囲
紹介のみか?磨き上げの有無、取引ストラクチャーや価値評価への助言の有無、DD対応の有無など

報酬体系
着手金の有無、成功報酬の料率が何に対して計算されているのか?
会計士や弁護士など、デューデリジェンス等で発生する不随の費用負担はあるのか?

株価算定方法
どの方法で会社の売却価格を算出するのか?
*「純資産で判断します」という場合は注意が必要です。「事業計画を練り直し、将来発生するキャッシュフローを予想して、それに純資産を加味して売買価格を決める」このようにきっちりと説明してくれる会社をパートナーとするべきです。

その他
得意な業種や分野、M&Aの進め方(相手の見つけ方やアプローチ方法など)
契約の解除の仕方や制約はあるのか?など

会社の株価算定方法について補足すると、純資産のみで株価を算定する方法をとった場合、事業計画も将来発生する利益も勘案されていないため、売買成立までの期間は短くなります。

しかし、資産価値が評価の中心になるので、会社の売却価格が低くなりがちです。

M&A会社と面談するときは、株価の算定方法も確認するようにしてください。

長手さん

なるほど!こうやって選べばいいんだね!

M&A岡本

面談時にはM&A会社から「売却の希望時期」が質問されるかと思います。
この時「将来的に」と明言するようにしてください。

長手さん

どうして?

M&A岡本

「あの会社はすぐに会社を売りたがっている、業績が悪いのではないか?」といったネガティブな情報が出回ることを避けるためです。

M&A岡本

料金体系(着手金や成功報酬の割合)、サポートの体制、これまでの実績を確認して、複数のM&A会社を比較しつつ、信頼関係を構築できる会社(あるいは担当者)を選んでくださいね。

M&A会社と契約するときに気をつけること

M&A会社と取り交わす契約には、“専任契約”と“一般契約”の2つの契約体系があります。

専任契約(1社のみと契約)
契約したM&A会社のみに、買手企業探しやアドバイザリー業務を任せる契約
・じっくりと相談をしながらM&Aを進めることができる
・情報開示や連絡窓口も1社だけなので負担を軽減することができる

一般契約(複数社と契約)
M&A会社複数社に依頼することができる契約
・同じ情報を複数社に開示、説明をするため負担がかかる
・進捗情報やスケジュールがコントロールしにくい

*M&A会社によっては専任契約しか受けない会社もあります。

依頼したM&A会社が期待していた動きをしない場合、契約を途中解除できるのか、その場合はいつまでに申し出ればよいのかなど、契約の有効期間や解除条項も契約時には確認してください。

長手さん

面談時にもいろいろと確認することがあるんだね…!

長手さん

ところで、アドバイザー会社の特徴にある“磨き上げ”って何なの?

M&A岡本

お!長手さん、いいところに気がつきましたね!この磨き上げは、アドバイザー会社だからできるサービスとも言えます。

実はこの磨き上げをすることで、会社の価値を高めて売却価格が上がったり、スムーズに会社売却のプロセスを進めることができるんです。

会社売却.COMを運営しているアドバンストアイ株式会社は、M&Aアドバイザリー会社になります。コンサルタント全員が証券会社出身のほか、MBAホルダー、公認会計士とM&Aアドバイザリーのプロ集団になります。

創業21年の豊富な実績と、経験豊かなコンサルタントが、会社を高く売却するためのサポートをいたします。お気軽にお問い合わせください。

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