“所有と経営が分離”老舗化学品メーカーの会社売却の事例

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売上げ30億円、営業利益は毎年1億円を計上、内部留保も十数億円規模の老舗化学品材料メーカーの事例になります。こちらの会社は「所有と経営が分離」した会社になり、オーナーと経営陣は対立構造にありました。

【背景】後継者不在のため売却を決断するも、オーナーと経営陣が対立

オーナーは現場にタッチせず、同業の大手メーカーから社長を招聘する「所有と経営が分離」した会社になります。

会社データ ・老舗の化学品材料メーカー
・同業の大手メーカーから社長を招聘する「所有と経営が分離」した会社
・事業承継をする後継者がいないため会社の売却を決断

一般的に中小企業の場合、所有と経営が分離している会社の売却は進めにくくなります。今回のケースでも、経営方針の違いのほかに、オーナーが所有する土地の賃貸借契約の値決め、株式の配当設定など、さまざまな場面で、オーナーと経営者は衝突をしていました。

オーナーには後継者がいなく、このまま現在の経営形態を継続していくのは難しいと判断し、会社を売却することにしましたが、オーナーと経営陣との対立は深く、このような状態のままではM&Aプロセスもうまくいきそうにありませんでした。

【磨き上げ】抵抗を乗り越えて経営陣を更迭

現場の社員や主要取引先の声を慎重に集めると、現経営陣はほぼ機能していないことが判明しました。ここでオーナーは、経営陣の更迭と思い切った決断をします。相当な抵抗を乗り越え、風通しの良くなった組織は業績を伸ばし、いよいよM&Aにむけた環境が整いました。

この業界は、製造に携わる人はベンゼンなどの危険物を取り扱うなど、労働環境が厳しいことで知られています。また、賃金体系も決して高水準というわけでもないなか、長年にわたって会社に尽くしてくれた従業員が大勢いました。そのためオーナーは売却金額を優先するよりも、従業員の雇用維持、そして、労働環境を改善してくれる会社に売却することを希望しました。

オーナーの売却条件
従業員の雇用維持
労働環境の改善

【M&A成立】同業ではなく、大手商社に会社売却

従業員の雇用維持が売却条件の場合、同じ材料メーカーでは、効率化のため統廃合されて、従業員がリストラされる可能性が高まります。そのため、同業社以外で売却先を探すことになりました。

結果的に売却先となったのは、大手商社でした。この商社はある特許技術を取得したばかりでした。売り手側の化学品材料メーカーの技術や設備環境を利用すれば、特許技術の実用化、また製造の内製化することができることが評価され、会社売却が成立しました。

同業の競合会社のほうが、生産設備の統合をはじめとするシナジーが得やすいと言われますが、そうとは限りません。買い手に求める条件によっては、同業社以外への売却のほうがはるかに有利になることもあります。また、買い手会社が異業種から参入するため、従業員の雇用や取引先が守られやすい傾向があります。

売り手会社が評価されたポイント
製造の内製化が必要なタイミングで売り手企業の設備や技術が魅力的だった
経営のゴタゴタはあったが、売り手企業の業界から信頼は高い
従業員の愛社精神が強く、現場がしっかりしていることが高評価に

このケースでは、所有と経営が分離しており、しかも対立構造にあったにもかかわらず、従業員の雇用維持というオーナーが希望する売却条件で会社を売却することができました。

事業や現場が生きている会社は、オーナーや経営陣がどうであれ、事業を引き受ける会社は必ずM&Aは成立します。

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