会社売却後も社長を続投した事例

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会社を売ったら、自分は社長でいられなくなってしまうのか?と思われる方が多いですが、会社売却後も社長として残るということは珍しいことではありません。今回は会社売却後も、社長として残ったドラッグストアチェーンのケースになります。

【背景】大手に顧客を奪われ、絶対絶命のドラッグストアチェーン

会社データ ・調剤薬局からスタートしたドラッグストアチェーン
・売上げ:70億円超
・店舗数:約10店舗
・業績:5000万円の借金 →実質1億7000万円(粉飾決算が発覚)

社長が薬剤師で、調剤薬局からスタート。その後、順調に事業を伸ばし、調剤部門の売上げが堅調なのを背景にドラッグストアに進出。約10店舗を展開し、売上げも70億円を超えるまでに成長しました。

ところが近隣に大手スーパーのドラッグ部門が進出。資本力を背景にした安売り攻勢に顧客を奪われ、業績は一気に赤字に転落してしまいました。当初はなんとか融資してくれた銀行も、業績が回復しない状況と、傍目にも厳しいと映る経営環境に嫌気が差したのか追加融資を渋るようになり、資金繰りもままならない状況に陥っていました。

そんなときに、介護事業を手掛けている売上げ数千億円の上場企業から、会社売却の話が持ちかけられました。ドラッグストアを介護事業の周辺事業と位置付け、事業戦略上のメリットがあると判断したことが理由でした。

【磨き上げ】架空在庫?財務調査で粉飾決算が発覚

病院と結びついている調剤部門は一定の利益を上げていましたが、ドラッグストア部門の不振で赤字額は5000万円。ただし、借入金が多いのと、店舗はすべて賃借で固定資産を持たないことから、決算書からわかる純資産額は3000万円ほどです。これは典型的な中小企業レベルといったところでしょう。

このような状況からすると、このドラッグストアチェーンは最低でも純資産分の3000万円の価値があることになります。これに、会社売却で生まれる相乗効果を勘案すると、会社売却価格はさらに高くなるはずでした。

財務資料によると、このドラッグストアチェーンは約3億円の在庫があることになっていました。ところが、倉庫の在庫を調べてみると、実際にあるのは1億円分だけ。あとの2億円は架空であることが判明しました。

これを正しく処理をすると、2億円を差し引いた処理をしなければなりません。そうなると、このドラッグストアチェーンの実態は債務超過ということになります。

当然、買い手側は、企業価値を偽る粉飾の事実がありながら、それを事前に開示しなかったことに対して不信感を表明してきました。

M&Aにおいても、一般の商取引と同じように、お互い信義則にそって行動をしなければならないので当然です。とにかくすぐに修正後の財務資料を再提出し、買い手側の判断を待つことになりました。

【M&A】逆転!借金解消、社長報酬年間1500万円を獲得

先方から提示されたのは、会社売却価格は0円。つまりタダです。ただし、実質1億7000万円近い債務超過、多額の借入金は全て肩代わりするとのことでした。しかも、会社売却後も、社長として続投することが受け入れられ、報酬として年間1500万円が支払われることになりました。

買い手側にとっては、新規参入するよりは、会社を買収したほうがメリットがあると判断をしたのでしょう。

厳しい経営環境で行き詰まる寸前だったことを考えると、たとえタダでも、売り手側にとっては大きなメリットがあります。しかも、粉飾決算が発覚するという本来はあってはならない環境下のもと、社長として続投することが受け入れられ、会社を売却することができました。

借金は全額肩代わり
社長は続投、報酬は年1500万円
※ただし、会社売却代金はゼロ

M&A田中

このように、会社を売却した後も社長として残ることは珍しいことではありません。

「会社を売ったら後は関係なくなる、従業員とも会えなくなる」こう考えるのはM&Aに対する誤解で、自分が社長として残りたいのであれば、そういった条件で買い手会社を探せばいいだけです。

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