【会社売却の事例】 債務超過のウェブシステム開発会社の場合

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M&A田中

売上げ2億円、営業利益500万円、債務超過2000万円のウェブシステムの開発・運用会社の会社売却の事例になります。

【背景】リーマンショックの影響で営業不振に

55歳の創業社長。従業員はアルバイトを含めて30人の小規模の会社です。事業はウェブシステムの開発・運用に特化していて、とくに検索をしたときに検索結果が上位に表示されるための「SEO対策」で評価が高く、大手企業のホームページ運営も受託していました。

会社データ ・売上げ:2億円
・営業利益:500万円
・債務超過:2000万円
・リーマンショック後の営業不振で2年間で6000万円の赤字を計上
・アルバイトを含めて従業員は30人

アルバイトを効率的に業務に従事させる仕組みを構築し、他社よりもコスト面で優位性があるのがこの会社の特徴です。

しかし、2008年のリーマンショック後の営業不振で、2年間で合計6000万円の赤字を計上してしまいました。2000万円ある銀行借入はリスケジュール(返済繰り延べ)状態にあり、銀行からは追加借入は受けられない状態でした。

ただ、その後の業務縮小と経営資源の集中投資によって業績は回復、営業利益は毎年500万円前後で安定しています。外部との連携で業績をさらに伸ばせるのであれば、会社を売却して雇われ社長になっても構わないということで相談に来られました。

債務超過の場合の会社売却のポイント

ここで問題になるのが、「債務超過でも会社を売却することができるか」の1点になります。

一般的に債務超過の会社は、買い手会社にとっては手を出しにくい印象ではあります。ただし、債務超過に陥った理由が明らかで、かつ現在の事業が黒字化しているのであれば、買い手会社が見つかる可能性は十分にあります。

もちろん、限度はあります。毎年の営業利益の10倍を超えるような債務超過は厳しいかもしれません。最大5年程度で債務超過が解消される見込みがあり、事業そのものは堅実、取引先も継続していて、従業員のモラルの低下が起こっていなければ、通常の会社と同じように会社を売却することは可能です。ポイントは「事業が生きているかどうか」です。

債務超過の場合は「事業が生きているかどうか」がポイント

【磨き上げ】債務超過の内容を精査

まずはなぜ債務超過に陥ってしまったのか?債務超過の内容を精査するところから始めました。

調査を進めると、リーマンショック後に納品先の倒産が相次ぎ、回収不能な売掛金が発生したり、プロジェクトが中断されたりなど、収入面で著しい減少が起こっていることがわかりました。しかし、社長の人柄もあり、外注先に対して予定通りの契約を継続していたことから、支出が収入を大幅に上回る事態に陥り、大きな赤字を発生させていました。

この出来事を教訓に、プロジェクト期間の細分化、短期化を進めるとともに、外注先との契約期間の短縮化にも取り組みました。貸し倒れリスクを最小限に抑えるため、取引先の与信チェックの厳格化も行い、業績が回復すると同時に黒字が恒常化しました。

仕事の依頼は継続してクライアントから発注されているので、運転資金の追加借入さえできれば事業を伸ばすことは可能です。しかし、銀行からの借入は難しく、社長本人にも資金的な余裕がないため、そのチャンスを活かすことができません。資本力のある会社の傘下に入れば、事業が伸びるのは間違いのない状況でした。

【M&A成立】第三者割当増資で債務超過を解消

最終的には、消費者向けのウェブサイトを運営している会社が、3000万円の第三者割当増資をすることによって債務超過を解消、必要な運転資金を会社に提供するM&Aが成立しました。

評価されたポイントは、買い手側の既存顧客と競合しないことのほか、社長の報酬すべてを銀行返済に回していた社長の誠実さが高く評価されました。株主となった買い手会社からの発注もあり、営業利益は1000万円の水準まで上昇、社長も継続できる円満なM&Aが実現しました。

債務超過の質を見極めることが重要

今回のケースのように債務超過でも会社を売却することは可能です。そのためには、目の前にある事業にしっかりと社員が向き合っていること、誠実に債務超過に向かっている姿勢も重要になります。大切なことは、債務超過にとらわれず、本業をもう一度見直すことです。

債務超過がネックになり、会社としては高い評価が得られなくても、どこかの企業グループの機能子会社になり、一つの商圏で安定的な経営を続ける方策もあります。広く社会全般に供給できる優れた技術やサービスでなければ、売却することができないわけではなく、ある特定の会社だけにピッタリとはまるような形で、会社が存続できるケースもあります。

債務超過の場合のポイントは、債務超過の理由が継続的な赤字によるものではなく、過去の負の遺産がそのまま残っているだけという点です。原因が明確で一時的、現状がうまく回っていれば会社を売却できる可能性はあります。

逆に毎年のように赤字が常態化していて、それを断ち切る手立てさえなく、債務超過が継続的に増えている場合は、傷が浅いうちに一刻も早く事業から撤退するべきです。同じ債務超過でも、その質を見極めることが重要です。

買い手会社が評価したポイント
債務超過の理由が明らかで、現状は黒字化している
仕事の依頼は引きもきらず、資本が入れば事業が伸びる可能性大
社長の報酬をすべて銀行返済に回す、社長の誠実さ

M&A田中

いかがでしたでしょうか。債務超過でも会社を売却することは可能ですが、債務超過の内容が重要です。

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