会社売却の具体的な方法と進め方

規模の大小にかかわらず、会社売却の理由にはさまざまなケースがあります。

  • 後継者が見当たらないため、第三者に会社を売って経営を継承したほしい
  • 売却代金を退職金にしてリタイアしたい
  • 事業を拡大するために、ほかの会社に出資してほしい
  • 自社の経営を安定化させるために、大手の会社の傘下に入りたい
  • 経営に行きづまり、会社を売って一気に債務超過を帳消ししたい

会社売却を検討しているけど、「実際にどのような方法で進めていけばいいのかわからない」といった経営者も多いかと思います。

ここでは、会社売却の方法や進め方について解説します。

会社売却の方法と進め方

一般的には、以下のような流れで会社売却を進めていきます。

ステップ1)M&A会社と契約する
ステップ2)事前調査と資料作成
ステップ3)買い手企業を探す
ステップ4)買い手企業と交渉し、精査する
ステップ5)売買契約をする

それぞれのステップについて詳細を見ていきたいと思います。

ステップ1)M&A会社と契約する

会社を売却するとき、自社だけで行うことはほぼ不可能です。まずは、M&A会社と契約するところから始まります。

ただし、契約するM&A会社の見極めはとても重要です。中には高額な手数料を請求するM&A会社や、自社のサービスをよく理解しないまま売却を進めてしまう会社などもあります。

どのようなM&A会社と契約をしたら良いのかは以下の記事を参考にしてください。

どのようなM&A専門会社と契約するかはこちらの記事を参考にしてください。

会社を売却するとき、決まった金額というものはありません。依頼するM&A会社のデューデリジェンスの結果によって、会社の売却価格は高くも安くもなります。その会社の決算書の数字以外での見えない価値を発見して、企業価値を最大化するのがM&A会社の役割でもあります。ここでのポイントは、とにかく経験豊富で信頼できる会社を選ぶということに尽きます。

    ステップ1の詳細
  • 社内におけるM&A選択の検討
  • M&A会社との相談・選定(経営環境・要望事項相談)
  • M&A会社との業務委託契約の終結(秘密保持契約)
  • アドバイザーと協同で対象先を検討
  • 売り手企業に対するFAによる調査・ヒアリング・売却条件検討

ステップ2)事前調査と資料作成

会社売却のサポートをお願いするM&A会社を決めたら、次に、自社の事前調査と資料作成を行います。
以下のような項目を調査していきます。

  • 自社の価値はいくらくらいなのか?
  • 適切な取引手法はなにか?
  • 事前に改善しておく点はないか?
  • 事業計画はしっかり立てられているか?

このとき、情報がもれて社員に動揺を与えないように細心の注意が必要です。

同時に、次のステップで買い手企業を探すときに必要となる資料(インフォメーション・メモランダム)の準備もします。

    ステップ2の詳細
  • 売り手企業に対するFAによる詳細調査(セラーズ・デューデリジェンス)
  • 売り手企業における事業計画の策定・選定(経営環境・要望事項相談)
  • 買い手候補企業ロング・ショートリスト作成
  • 買い手候補企業へのアプローチ、コンタクト(ノンネーム=社名は公表しない)
  • 売り手企業の概要情報を提示(ノンネーム)

この事前調査はとても重要な作業になります。事前調査で問題が見つかった場合は、改善するための対応策を策定したり、実行したりもします。会社をより高く、希望の条件通りに会社を売却するためには、このステップで調査と同時に、会社の「磨き上げ」という作業が重要になります。

会社の「磨き上げ」については、以下の記事を参考にしてください。例えば、あなたの会社は株主名簿をきちんと整備していますか?このような細かいところから、会社の評価を向上させるための施策など多岐に渡る作業を行います。

ステップ3)買い手企業を探す

事前調査と資料作成、そして会社の「磨き上げ」を行ったら、いよいよ次のステップは、買手企業の候補先の抽出・選定を行います。

この作業は、M&A会社が行いますが、会社の「磨き上げ」で自社の評価が高くなったら、中小企業であっても、買手候補先に大手企業や上場会社なども候補先に抽出されたりと選択肢を広めることができます。このことからも、ステップ2で行う、会社の「磨き上げ」という作業がどんなに重要かわかりますよね。

どんな買手企業と交渉するかで、会社売却の成否は大きく左右されますし、そして売却金額も変わってきます。売却する会社がもっとも魅力的に見える買手企業を探してくることが、会社売却を成功させる重要なポイントですし、M&A会社の力量にかかっている部分でもあります。

買手企業の候補先リストの作成

契約をしたM&A会社が候補先となる数十社程度の企業リストを作成します。

関心の有無のヒアリング

売手企業名がわからない情報で、作成した候補先リストの企業へ関心の有無のヒアリングをします。

買手企業を絞り込む

興味のある企業を5~10社前後まで絞り込んだら、それぞれの企業と守秘義務契約を結んだうえで、具体的な情報を公開します。

売り手企業に興味を持った買い手企業は、意向表明書(レターオブインテント:LOI)を提出します。LOIには買い手企業が、買収の対価及び支払方法、買収後の経営方針、LOIの前提条件などを記載していますが、法的拘束力はないのが通例です。

この一連の流れの買い手企業とのやり取りは、契約したM&A会社を経由して行われます。

    ステップ3の詳細
  • 買い手候補企業との秘密保持契約書の締結
  • 社名を対象企業に公開、詳細情報の開示
  • トップミーティング
  • 買い手による提案・条件交渉
    ※事前精査(デューデリジェンス)は、基本合意前に実施される場合も多い

ステップ4)買い手企業と交渉し、精査する

LOIの提出を受けたら、いよいよその中で本格的に交渉に入る会社を選びます。多くの場合、ここからは1社の買い手企業と独占的に交渉することになります。買い手企業はデューデリジェンスへと進み、売り手企業は様々な対応が必要となります。

デューデリジェンスとは、英語のDueとDiligenceを組み合わせた造語ですが、「詳細調査」「買収監査」「事前精査」などと意訳されます。

デューデリジェンスは、M&Aなど投資を実施する企業が、対象会社の状況を詳細に調査してシナジー効果、統合リスク、正当な対価を把握するために実施する調査活動のことを指します。

デューデリジェンスの調査範囲は、案件により異なりますが、一般的には以下のような分類により調査を進めます。

①事業デューデリジェンス

事業性に関する調査を行います。会社売却において最も重要なデューデリジェンスです。

一般的には、営業、製造、購買など現場部門が中心となって、事業内容、強み、弱み、シナジー効果、統合リスクなどの調査をします。

②財務デューデリジェンス

財務、会計、税務に関する調査を行います。過去の財務状況の評価のほか、将来の損益、資金の状況の予測を行います。(①の事業デューデリジェンスと関連させながら調査を進めます)

買い手企業の財務・経理部門担当者と会計事務所(公認会計士や税理士)などが連帯して進めるのが通常です。

③法務デューデリジェンス

対象企業、対象事業の法的側面に関する調査を行います。各種契約書のレビュー、著作権などの権利関係。違法性の有無、偶発債務リスク(将来一定の条件が発生したとき、債務となるリスク)などを確認します。

買い手企業の法務担当のみで実施する場合もありますが、専門家である弁護士に依頼するのが通常です。

④人事デューデリジェンス

対象企業、対象事業の組織、キーマン、意思決定プロセス、報酬体系など、組織、人事全般の調査を行います。

買い手企業の人事担当者による調査のほか、人事コンサルティング会社が関与する場合もあります。

⑤その他分野のデューデリジェンス

対象会社のIT(システム)や不動産に関する環境デューデリジェンスも必要に応じてじっしします。

デューデリジェンスは、基本合意前までに実施するもの、基本合意後から契約書調印までに実施するものなど、案件によりタイミングや回数が異なります。

また、会社を売却する会社自身が自社をデューデリジェンス(セラーズ・デューデリジェンス)する場合もあります。

会社を有利に売却するため、自社の強み、弱みを詳細に分析し、M&Aによる売却のための戦略を策定する目的で実施するものになります。

    ステップ4の詳細
  • 基本合意書の締結
  • 第2次デューデリジェンス(法務・会計・税務監査)

ステップ5)売買契約を結ぶ

デューデリジェンスが無事終わり合意できたら、契約を締結して何ら問題が生じなければ株式の売買を行います。

実際にお金が動くのはこの段階で、これらが終了すると無事M&Aが成立します。通常、売り手関係者への告知は、こうした契約が成立したあとに行います。

    ステップ5の詳細
  • 最終契約書の締結
  • 株式・資産売買の受渡し、クロージング

※契約するM&A会社によってプロセスが異なる場合もあります。

類似する業界や企業の株価が高いときが、会社を売るベストタイミング

会社を売ろうと決めたら、安く売るよりも、できれば高く売りたいと思うのが経営者の本音ではないでしょうか?

会社を売却するためには、いくつものプロセスを必要とします。M&A会社に依頼してから、早くて半年、平均的には1年を要することが多いです。また、会社によっては売却を実現させるために事前の改善を求められる場合もあります。

例えば、不採算事業の撤退、遊休資産の売却、分散した株主の意思の集約、同族企業との不適切な取引などを改善しなければ検討に入れないといったこともあります。

売却プロセスに進むと、内外への情報漏えいリスクがあるので、可能な限り早期の決着が望ましいですが、会社ごとに事情があります。また、業界状況、世の中の景気動向、金融機関による資金貸出状況などもあるので、会社を高く売るためのタイミングの答えは単純ではありません。

しかし、会社を高く売るためのタイミングの鉄則が1つだけあります。それは、自社が属する業界や、類似する事業を営む上場企業の株価が高いときです。

株価は、業績の先行指標といわれるように、類似する上場企業の収益がさらに上がることを市場は期待しており、自社と同様の将来性の評価を見出すケースがよく見られます。

会社売却を進めるかどうかの1つの指針は、類似する上場企業の市場評価が比較的高い時期が良い結果を生む可能性が高いです。

まとめ

会社売却を決心してM&A専門と契約しても、すぐに次のステップに進めるわけではありません。(M&A会社によっては、すぐに買手企業を探すところもありますが、これはあまりおすすめできません)

買手企業を探すまえに、まずはM&A会社とともに会社の内容を整理してブラッシュアップしたほうが良い結果を期待することができます。とくに業績が悪化している会社の場合は、こうした作業に時間をかけて念入りにしたほうがいいです。

一概にはいえませんが、できれば準備期間として2年間はみておくといいです。こうした準備期間を経ると、会社はより強みを発揮した経営内容となり、買い手企業を探しやすくなるほか、より会社を高く売ることができます。

/