【保存版】会社売却は誰に相談をしたらいい? 

会社を経営していると、

「会社の売却を考えている」
「そろそろ事業承継について本格的に考えたい」
「事業成長のために大手の会社の傘下に入りたい」

このようにさまざまなステージを迎えることがありますが、会社売却を考えたとき、どこに相談をしたらよいか悩まれるかと思います。

会社売却や事業承継の相談は、専門のM&A会社、銀行、証券会社、公認会計士や税理士などに相談することができますが、それぞれ特徴やメリット・デメリットがあります。

希望通りの条件で、会社を高く売却するためには、会社売却を一緒に進めていくパートナーとなる会社選びは大切です。ここでは、会社売却をともに進めていくパートナー会社の選び方を解説します。

会社売却は相談すればいい?

一般的に会社売却や事業承継は、以下のような会社に相談をします。

M&A会社 (仲介会社とアドバイザー会社の2種類がある)

M&A会社には2種類の会社があります。

1つめは不動産取引のような売り手企業と買い手企業の仲介をする仲介会社です。2つめは会社の代理として交渉をするアドバイザー会社です。

大手企業の場合は、アドバイザー会社に依頼するのが一般的ですが、日本の中小企業の場合は“売りたい会社”と“買いたい会社”を仲介する仲介会社を利用することが多いです。

しかし、仲介という取引は、一方の利益になると同時に、もう一方への不利益となる利益相反に抵触することも指摘されています。

それは、会社を売る側は「会社を高く売りたい」と考え、会社を買う側は「会社を安く買いたい」と考えます。両社の利益は対立関係にあるので、仲介という方法は利益が対立する会社間での成約を実現するための調整を行うからです。

そのため、大手企業や上場企業、海外のM&Aにおいては、自社の利益を最大限に考え、会社の代理として交渉をするアドバイザー会社に依頼するのが一般的で、仲介会社はほとんど採用されません。

仲介会社とアドバイザー会社の違いについては、次章でさらに詳しく解説します。

M&A専門会社のメリット
  • 会社売却や事業承継などのM&Aの経験が豊富で、買い手の企業情報も多い。全国に売買の候補企業を抱えていることが多く様々なマッチングの可能性がある。
M&A専門会社のデメリット
  • 仲介会社の場合、売り手が不利となる場合がある。
  • 業者によっては、売買情報が出回ってしまう場合がある。

公認会計士や税理士事務所

会社売却は、日頃から付き合いのある公認会計士や税理士事務所に相談することも可能です。

ただし、会社の売却価格を“純資産”=“売買価格”と考えるケースがあります。

この方法では、M&Aによって見込まれる将来の利益、顧客ネットワークといった会社の無形の価値が評価に含まれないため、会社の価格が安くなってしまう可能性もあります。

会計士や税理士事務所メリット
  • すでにお互いの信頼関係・人間関係が構築されている場合が多いので、相談しやすい。
会計士や税理士事務所デメリット
  • 地域密着型でM&Aに関するネットワーク小さく、マッチングの可能性を狭めてしまう場合がある。

銀行や証券会社などの金融機関

会社売却は、取引のある銀行や証券会社に相談することも可能です。

金融機関は情報を豊富に持っているという強みがある一方、基本的に取引先の中からのマッチングを考えます。そのため、買い手企業の選択肢を狭めてしまう場合もあります。

また、大手企業を対象とした手数料体系となっていることが多いので、中小企業が依頼をするのは難しいです。

銀行や証券会社などの金融機関のメリット
  • M&Aを専門に扱う事業部があることが多くネットワークが広い。
銀行や証券会社などの金融機関のデメリット
  • 大手企業を中心とした手数料体系なので、手数料が高い傾向がある。

M&A会社の“仲介会社”と“アドバイザー会社”の違い

会社売買を扱うM&A会社には、仲介会社とアドバイザー会社の2つのタイプがあります。

仲介会社とアドバイザー会社では、“提供サービス・報酬形態”も違うので、それぞれの特徴を把握したうえで相談することが大切です。

中小企業でもM&Aが普及してきた現在、単純に会社の売買を成立させるだけではなく、サービスの品質も問われる時代になってきています。

M&A仲介会社の特徴

M&A仲介会社は、主要都市に拠点を置く大手の仲介会社から、数名や個人の小規模の会社まで数多く存在します。

一般的な報酬例では、売り手企業、買い手企業の双方から成功報酬として、株式譲渡対価の5%前後を受け取ります。また、最低成功報酬として1,000万円~2,000万円を設定している会社が多いです。

単純に買い手企業を紹介するだけの場合は、株式譲渡対価の1%としている仲介会社もありますが、なかには買い手企業を紹介するだけなのに、成功報酬5%、最低成功報酬1,000万円といった内容で契約する会社もあるので、契約をするまえに提供されるサービス内容をしっかりと精査する必要があります。

手数料体系について

仲介会社は、売り手企業と買い手企業の両方と契約をして、双方から成功報酬を受け取ります。イメージとしては不動産取引の仲介のようなものです。

ただし、会社売却や事業承継の仲介の場合は、一般的には買い手企業が優位となり、売り手企業は条件を譲る場面が多々あります。

それは、仲介会社にとって、売り手企業は一度きりの取引相手ですが、買い手企業は何度も企業を買収してくれるお得意様であることも理由の1つになります。

提供サービスについて

仲介会社と契約する場合、提供されるサービスの内容を確認しておくことが重要です。

「買い手企業を紹介するだけ」なのか、「取引の交渉全般にかかわる業務」なのか、「買い手企業の候補や提案の評価」などを含むのか、提供されるサービスを詳細に把握する必要があります。

どこまでの範囲でサービスが提供されるのかを把握しておかないと、実際に会社売却や事業承継の話が進んだとき、別途、公認会計士や弁護士などの専門家にお願いする必要性が生じて、費用が二重、三重とかさむ場合があります。

契約するときは、提供されるサービスと業務内容に応じた報酬体系が提案されているかを精査する必要があります。

M&Aアドバイザー会社の特徴

アドバイザー会社は仲介会社と違い、売り手企業、または買い手企業のどちらか一方と契約をして、その会社の代理として売買交渉をします。

さらに、大手企業や上場企業、海外取引(クロスボーダー取引)を主な対象としたアドバイザー会社(証券会社や銀行の投資銀行部門など)と、中堅・中小企業を主な対象としたアドバイザー会社があります。

手数料体系について

証券会社や銀行の投資銀行部門などの成功報酬は非常に高額で取引が数億円規模になります。

一方、中堅・中小企業を対象としたアドバイザー会社は、仲介会社と同様、成功報酬は株式譲渡対価の5%前後、最低成功報酬を1,000万円前後としている会社が多いです。

提供サービスについて

アドバイザー会社は会社売却や事業譲渡にかかわる取引全ての業務(公認会計士や弁護士との連携も含む)を行うことが一般的です。

仲介会社と比べてアドバイザー会社は業務量が多く、提供するサービスの範囲も広いので、中小企業を対象としたアドバイザー会社はまだ少ないです。

売り手企業と買い手企業の間に入る仲介会社は、誰のために交渉をするのかが曖昧になるため、大手企業や上場企業、海外のM&Aにおいては、自社の利益を最大限に考え、会社の代理として交渉をするアドバイザー会社に依頼するのが一般的ですが、日本の中小企業は、費用面から仲介会社を利用することが多くあります。

しかし、中堅・中小企業を対象に、本来あるべきアドバイザーというサービスを提供しているアドバイザー会社もあります。「自社を高く売りたい」「適正な価格で算定してほしい」という経営者の方は、中小企業を対象としたアドバイザー会社にまずは相談してみてはいかがでしょうか。

仲介会社とアドバイザー会社、成約率に違いはない

会社売却を考えたとき、自社の売却価格はもちろんですが、まず一番はじめに気になるのが、「自分の会社は売れるのか?」といった部分ではないでしょうか?

ここでは、仲介会社とアドバイザー会社の会社売却、事業承継の成約率について、3つの視点から解説します。

ネットワークの違い

「どんな買い手企業の候補を見つけることができるのか」これはその会社のネットワークが重要な部分になります。

結論からいうと、仲介会社、アドバイザー会社、どちらもネットワークの違いはありません。

大規模な会社ほどネットワークが多い傾向がありますが、数名規模の小さい会社でも多くの金融機関や専門会社と連携していることがあるので、会社の規模でネットワークの広さを図ることは難しいです。

それよりも、会社や担当者によって得意不得意分野があることも多いので、問い合わせをしたときにどういった候補先があるのかをしっかりとヒアリングするようにしてください。

事業評価能力の違い

会社の売却価格を財務諸表などの数字を単純に見て評価するのではなく、業種や業界の動向にも目を向けた評価がされているかといったことも大切です。

それと同時に、数字だけでは見えない、まだ顕在化していない会社の価値を見つけ出すことも大切です。

例えば、債務超過で赤字見込みの会社でも、その会社の社員のスキルがとても高かったら、その会社には人材という財産があり、数字に表れない強みを見つけることができると、M&Aでは有利になることもあります。

また、思いがけない業界の会社から、同業では考えられなかった提案を受けることも稀ではありません。

ですから、事業評価能力も、仲介会社とアドバイザー会社で異なることはありません。

事業評価能力を見極めるために、ヒアリングをしたときに過去の成功事例を聞いてみて判断するのもいいでしょう。

成約率の違い

仲介会社は、売り手企業と買い手企業、双方の条件を把握して進めるので、落としどころが決めやすいのがメリットで友好的なM&Aと表現されるケースがありますが、これは大きな間違いです。

仲介会社でもアドバイザー会社でも、売り手企業と買い手企業の条件が重ならない場合は不成立となるだけで、成約率に違いが生じることはありません。

仲介会社、アドバイザー会社、各会社・担当者の力量の違いによるだけです。

まとめ

6割以上の経営者が、会社売却をM&A会社に依頼するようですが、

  • 仲介会社を介して会社を売却したのちに後悔したケース
  • 約束した条件と違うということで売却後に買戻しできないかと相談するケース
  • 売却直前でセカンドオピニオンとしてアドバイザー会社に相談するケース

一緒に進むべき相手を間違えると、会社を売却したのちにこのように後悔するケースがあります。

また、大手監査法人系のアドバイザー会社の調査によると、会社売却のM&Aを経験した80%以上の企業が、M&A実施後に課題を抱えているという調査結果もあります。

逆にいえば、会社を売りたいと考えている経営者自らが、

「こんなシナジーが期待できます」
「その根拠はこれです」

買い手企業にきちんと提示し懸念を払拭することで、会社売却のプロセスもスムーズに、そして満足できる価格で会社売却を実現することが可能になるといえます。

どの会社をパートナーにするかによって、会社の売却価格ばかりだけではなく、役職員の雇用条件、商標・照合の活用方針、取引先・仕入先との条件など多岐にわたり影響を与えます。

そのためには、自社と一緒に考え取り組んでくれる会社をパートナーにすることが大切です。会社売却の成否のカギを握るのは、ともに取り組むパートナー会社選びだといっても過言ではありません。

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