事業承継を相談するときの注意点

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M&A田中

事業承継は、誰にどのような形で行うかによって対策が変わるので、当然相談する相手も変わってきます。ここでは、事業承継を相談する相手の選び方やポイントについてご紹介します。

経営者は誰に事業承継を相談している?

中小企業においても、経営者の高齢化はますます進み、事業承継は深刻な問題になっています。後々トラブルに発展しないためにも、どのような形で事業承継を行うかは経営課題のひとつになります。

では、経営者は事業承継を誰に相談しているのでしょうか。中小企業白書2017では「事業承継を考えたときに、まずは誰に相談をしたか」というアンケート調査において、以下のような報告がされています。

・顧問の公認会計士・税理士
・親族、友人・知人
・取引金融機関
・親族以外の役員・従業員
・他社の経営者
・取引先の経営者
・経営コンサルタント(中小企業診断士、司法書士、行政書士)
・顧問以外の公認会計士、税理士
・弁護士
・民間のM&A仲介業者
・商工会・商工会議所
・事業引継ぎ支援センター
・よろず支店拠点

※回答数が多い順に記載しています。

まずは、会社の顧問の公認会計士や税理士、次に親族、友人・知人、取引金融機関に相談する経営者が多いことがわかります。ただし、事業承継は多くの専門知識が必要です。いきなり税理士や弁護士など特定の分野の専門家に相談をすると、偏ったアドバイスを受けることもあるので注意が必要です。

誰にどのような形で事業承継をするのか?

事業承継は、息子などの親族に事業承継をする親族内承継、役員や従業員に事業承継をする親族外承継、第三者に会社を売却する事業承継などがあります。

息子などの親族に事業承継をする場合は相続税を抑えるための株価対策が重要になってきますが、親族外や第三者に会社を売却する事業承継では、会社の価値を高める対策が重要になったりと、誰にどのような形で事業承継をするかによって、その後の行うべき対策が変わってきます。

事業承継の方法については以下の記事を参考にしてください。


後継者が決まっている場合(親族内承継の場合)

後継者がすでに決まっている親族内承継では、相続や贈与によって株式を移転しやすいといメリットがありますが、相続税を抑えるために、株価を下げるための以下のような対策を行う必要があります。ですから、株価を引き下げるためのアドバイスができるところに相談をするようにしてください。

株価を引き下げる基本の対策
・利益圧縮(役員報酬の増額、生命保険への加入、生前退職金など)
・資産整理(所有する土地や建物の整理や処分など)
・組織再編(高収益事業を分離、持株会社を設立など)

非上場会社の場合は、会社の規模や特性などによって株価の評価方法が異なります。複雑な計算にもとづいて株価が算出されるので、専門家に相談するのがベストでしょう。


後継者が決まっていない(親族外承継、会社を売却する場合)

息子などの親族に事業承継をする場合は株価を下げることが重要になりますが、親族外、第三者に会社を売却する場合は、逆に株価を上げることが重要になります。また会社を売却した場合、親族内承継とは違うメリットが生まれます。

会社を売却した場合のメリット
・「時価総額+のれん代」の手残りを最大化できる
・個人保証が取れて身軽になれる
・譲渡所得課税は20%
*親族内承継の場合の贈与税、相続税の最高税率は55%

会社を売却するM&Aを成功させるためには、売り時のタイミングが重要になります。会社を売るべきときを逃したために、会社の価値が下がり、不利な条件で売却してしまったというケースも多くあります。

会社を売ると決めたとしても、すぐに会社は売れるわけではありません。企業価値の評価や法律や税金など、会社を売るための準備をしなくてはいけません。会社の売却の相談に「早すぎる」ということはありません。売り時を逃さないためにも、M&A会社や相談機関に早めに相談をして準備をしておいて悪いことはありません。

M&A会社

一般的に、第三者に会社を売却する場合はM&A会社に相談をしますが、M&A会社には2種類あることはあまり知られていません。

M&A会社には、不動産取引のように売手企業と買手企業の仲介を行うM&A会社と、弁護士のように売手側、買手側のどちらか一方の会社の代理として交渉するアドバイザリー会社があります。それぞれの会社の特徴を理解した上で、相談するようにしてください。

M&A仲介会社の特徴

M&A仲介会社は、主要都市に拠点を置く大手の仲介会社から、数名や個人の小規模の会社まで数多く存在します。一般的な報酬例では、売り手企業、買い手企業の双方から成功報酬として、株式譲渡対価の5%前後を受け取ります。また、最低成功報酬として1,000万円~2,000万円を設定している会社が多いです。

M&Aアドバイザリー会社の特徴

アドバイザー会社は仲介会社と違い、売り手企業、または買い手企業のどちらか一方と契約をして会社の売買交渉をします。

大手企業の場合は、アドバイザー会社に依頼するのが一般的ですが、日本の中小企業の場合は“売りたい会社”と“買いたい会社”を仲介する仲介会社を利用することが多いです。

しかし、仲介という取引は、「会社を高く売りたい」と考える売手側と「会社を安く買いたい」と考える買手側の利益の対立関係にあたる両社の仲介をするので、仲介という取引は、一方の利益になると同時に、もう一方への不利益となる利益相反に抵触することも指摘されています。

そのため、大手企業や上場企業、海外のM&Aにおいては、自社の利益を最大限に考え、会社の代理として交渉をするアドバイザー会社に依頼するのが一般的で、仲介会社はほとんど採用されません。

中小企業の場合、どちらのM&A仲介会社のタイプがいいと一概には言えませんが、会社を高く売却したいのであれば、自社の代理として交渉をするアドバイザー会社のほうが高く売却できる可能性は高いかと思います。

詳しくは以下の記事を参考にしてください。


その他の相談機関

弁護士や公認会計士、税理士

事業承継の形は各種各様なので、他の会社の事例がそのまま使えるというわけではありません。その時々のベストを模索することになるので、弁護士や公認会計士、税理士といった専門家の支援も不可欠になります。

顧問税理士や顧問弁護士など既存の関係の中で相談することもできますが、法律面なら弁護士、税制面なら税理士、経営改善や事業計画なら公認会計士といったように、士業の中でも特色があります。

銀行などの金融機関

メガバンクなどの金融機関は情報を豊富に持っているという強みがある一方で、基本的には取引先の中からのマッチングで考えます。そのため、買手企業の選択肢を狭めてしまう場合もあるほか、大手企業を対象とした手数料体系となっていることが多いので、中小企業が事業承継の相談をするのには少しハードルが高いかもしれません。

地銀や信用金庫、信用組合などの地域密着型の金融機関は、基本的にその地域界隈での企業との付き合いがメインとなるので、会社を売却する場合は買手企業の選択肢を狭めてしまう場合があります。しかし、相性が良い担当者であれば、気軽に相談してみるのもいいかと思います。

国の支援機関

後継者不在による事業承継の問題は中小企業庁をはじめとする国の機関でも後押しする支援を行っています。
今回は事業承継を考えたとき「誰に相談をすればいいのか?」といった事業承継のアドバイザーについて解説したいと思います。

国よる中小企業の事業承継の支援は、制度的な支援や国の公的な支援機関を通しての支援になります。制度的な支援としては、税制改正や補助金・助成金の設定、民法や会社法といった法改正になります。中小企業の事業承継は国でも大変な問題だと捉えられているので各種施策が行われています。

よろず支援拠点

国が設置した無料の支援機関になります。全国47か所に「よろず支援拠点」が設けられ、専門スタッフが相談にできるだけではなく、必要に応じて専門家の紹介等などを行っています。

再生支援協議会

中小企業の事業再生をメインとする支援機関です。全国47か所に設置されています。財務上の問題がある場合や、事業再生が必要な事業承継のケースで有力な相談先です。

経営改善支援センター

経営改善の取組みを必要とする中小企業・小規模事業者を対象とした、認定支援機関との毛英改善計画策定支援事業を行っている支援機関です。財務上の問題解決や経営改善の必要がある会社のケースで有力な相談先となります。

事業引継ぎ支援センター

後継者不在の事業について、後継候補のマッチングするための支援機関です。全国47か所に引継ぎ支援センターが設置されています。

中小企業基盤整備機構

中小企業を幅広く支援している支援機関です。事業承継に係わるセミナーや専門家による相談対応など、中小企業の円滑な事業承継に関する様々なサポートを行っています。

商工会・商工会議所

地元の商工会や商工会議所に加盟している会社は少なくありません。いづれも、地域の中小企業や小規模事業者に対して支援を行っており、地域経済を支えるために、地元に根ざした振興策を実施しています。距離感も近いので、気軽に相談できるかと思います。

地方公共団体

いわゆる都道府県や市町村になります。東京都は23区もこれに該当します。地域経済の発展や活性化は、地域振興において避けて通れない部分なので、各地方公共団体においても、事業承継を支援する担当部署が設置されていることが多いです。

M&A田中

事業承継は国をはじめとした様々な機関でも支援を行っています。多くのアドバイザーに話を聞いた上で、最終的には納得できるところに事業承継を依頼するのがベストかと思います。

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