事業承継で会社売却(M&A)するときの具体的な方法と進め方

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後継者不在などの理由で事業承継をしたくても難しい場合があります。このような場合は、第三者に会社を売却をするという選択肢がありますが、どのような方法で進められていくのでしょうか。
ここでは、会社を売却する(M&A)ときの具体的な方法と進め方についてご紹介します。

ステップ1 M&A会社と契約をする

会社を売却するためには、経営分析、法律、税金などといった幅広い分野の専門知識が必要となります。一般的には、M&A専門会社、銀行、証券会社、公認会計士、税理士などに相談することができますが、それぞれに特徴やメリット・デメリットもあります。

また、M&A会社などに会社の売却を相談するときは、以下の項目を把握しておくとスムーズに面談が進むかと思います。

・自社株式の価格
・M&Aによって自社にプラスになる点
・M&Aを行う上で売りになる点
・近年の業績

非上場会社の場合は、自社の株式がどれくらいの価値があるかを調査する機会はあまりないかと思います。会社売却.COMでは、いくらで会社を売却できるか?といった売却価格シュミレーションをご用意していますので、自社の売却価格を把握した上でM&A会社に面談に行くのがいいかと思います。

売却価格をシュミレーションする

ステップ2 資料を渡して評価レポートを作成

会社を売却するためのパートナー会社と契約をしたら、買手会社に公開するための資料を作成します。パートナー会社は、会社の経営状況や財務状況などをまとめた評価レポートを作成します。ここで会社の価値を見極めることによって売却金額が決まります。また、ここでは従業員の雇用についてなどといった売却の条件も決めます。

この先で「基本合意」をしたあとのデューデリジェンスで、買手会社に売手会社を精査されます。このときにマイナスポイントが見つかると、そこで信頼関係が崩れて会社の売却が成立しない可能性もあります。最初から正直に資料を作成することがここでは大切になります。

評価レポートを作成する前に会社の「磨き上げ」を行うことによって、より良い売却条件や売却金額を獲得することができます。ただし、時間に余裕がないと「磨き上げ」を行うことは難しいので、会社売却の準備は余裕をもって取り組むことが重要になります。


ステップ3 買手候補会社に打診する

パートナー会社を通して、買手候補会社を探します。(この時点では匿名での募集になります)興味を持ってもらえた会社には、ステップ2で作成をした評価レポートや財務諸表、税務申告書などを提出します。会社の内部情報を公開することになるので、秘密保持契約を締結します。

ステップ4 経営者会談

書類でわかる範囲で問題点がなければ、経営者同士の面談を行います。このとき、買手会社の経営者の人柄や経営理念、自分の会社を任せてもよいかどうかを見極めることが大切です。

ステップ5 基本合意をする

経営者面談でM&Aを行う方針が固まったら、細かい条件交渉に入ります。役員の処遇や従業員の雇用、売買する株式数などを決めて、双方で合意します。そして、決定した事項を記載した「基本合意書」を作成します。

ステップ6 デューデリジェンス

「基本合意書」の段階では、まだ正式な契約ではありません。ここから、買手会社による、売手会社のデューデリジェンスが行われます。買手企業は、弁護士や税理士などの専門家とともに調査します。

デューデリジェンスについては、以下の記事で詳しく紹介していますので是非参考にしてください。

ステップ7 売買成立

譲渡する対象の株式、事業領域、譲渡価格などの細かい条件を調整して売買契約書を作成します。その後、クロージング(株式の譲渡や資金の支払い)を行います。これで、会社の売買が成立します。

M&A成立あとは新しい組織体制の中で業務がうまくいくように、また、従業員が働きやすい環境を整えることも大切です。M&Aは売りたい会社と買いたい会社を結びつけて双方の経営を強化することが目的で行われます。双方の会社の融和を図るようにすることが大切です。

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