事業承継を考えたときに知っておきたいこと【基本の知識】

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経営者の高齢化にともない事業承継の後継者が見つからないことが現在の重要な課題となっており、事業承継は以前に比べて困難になってきています。最悪の場合、後継者不在で廃業せざるを得ないという事例もでてきています。

このようなことにならないために、事業承継の準備は早ければ早いほうがいいといえますが、事業承継にもさまざまな方法があります。そして、子どもなどの親族に会社を譲るといった「親族内に事業承継をする場合」と「第三者に事業承継」をする場合とでは、事前の準備が全くことなります。
ここでは、事業承継を考えたときに知っておきたいことについて解説したいと思います。

事業承継の方法は大きく分けて3種類

事業承継を考えたとき、まずは親族内の誰かに事業承継ができる相手がいないかどうかを考えるかと思いますが、事業承継の方法はそれだけではありません。事業承継の方法は大きく分けて、以下の3つの方法があります。

1)親族内承継(息子などの直系の親族、娘婿などの非直系の親族)
2)親族外承継(会社の役員や従業員が株式を購入する)
3)第三者に会社を売却する(M&A)

また、自社の事業に将来性が見込めない場合は、会社の一部の事業や資産の譲渡を検討した上で、廃業や清算という選択肢を実行することになります。どの方法で事業承継をするかによって、事業承継の準備のやり方も変わります。例えば、親族内に承継をする場合、相続税を抑えるために「株価の引き下げ」対策が重要になり、会社の資産の整理や組み替えなどを行う必要があります。

一方、会社の役員や従業員に売却する場合は、後継者となる役員や従業員が株式を買取る資金を用意する必要があります。第三者に会社を売却する場合は、高い金額で売却をするために企業価値を高める事業の磨き上げを行う必要があります。

事業承継の方法によって事前に行う準備が変わってくるので、まずはどの方法で事業承継をするのかを決める必要があります。

親族内承継をする場合

息子や娘婿などの親族内承継の場合は、社内外の関係者から、後継者として理解を得やすい方法になります。一方、後継者が会社をしっかりと経営できるかどうかを判断する必要があり、場合によっては一定期間、経営者としての教育を行う必要もあります。

また、親族内での事業承継は、相続税を抑えるために自社の株式の価値を下がることが基本になります。相続税は現金での一括納付が原則となります。

なかには借金をして相続税を支払う場合などもあり、事業承継した後継者が困らないようにするためにも、親族内承継をするときは計画的に株価を引き下げる対策が重要になります。(条件を満たせば、公的な制度を利用して納税を猶予してもらえる制度もあります。)

親族内承継を成功させるポイント
・親族への承継は株価引き下げが基本
・株価引き下げには利益の圧縮や組織再編が有効
・後継者への株の集約も大切

親族外承継(会社の役員や従業員が株式を購入する)の場合

会社の役員や従業員に会社を売却する事業承継の方法になります。会社の役員や従業員であれば、自社の事業内容に精通しているほか、社内や取引先との人間関係もすでにできているので実務面での活躍に期待することができます。

経営権を完全に移譲するために、株式の大部分を後継者に保有させる必要がありますが、このときの株式の買取り資金の調達が課題となる場合があります。また、現在の経営者が銀行からの借入に個人保証(連帯保証)をしている場合は、一般的にはその個人保証も引継ぐことになるので、後継者がそこまでのリスクを負う覚悟があるかどうかといった点も課題になります。

親族外承継(会社の役員や従業員が株式を購入する)を成功させるためのポイント

親族外承継を成功させるポイント
・実務面での活躍に期待することができる
・株式の買取り資金の調達が課題
・銀行から借入れがある場合、個人保証を引継ぐ場合もある

会社の役員や従業員が株式を購入する親族外承継は、株式を買取る資金をどうするか?といったことが一番の課題となりますが、例えば、銀行が後継者に株式を買取る資金の融資を受ける、ファンドの出資を受ける、役員報酬から返済するなどの方法があります。

第三者に会社を売却する(M&A)

第三者に会社を売却する事業承継になります。ここ数年、中小企業においてもM&Aで第三者に会社を売却する事業承継が急激に増加しています。M&Aで会社を売却することで、事業の継続、従業員の雇用や取引先との関係を守ることができるほか、経営者においては金銭面でのメリットを享受できるのも、第三者に会社を売却するM&Aは魅力的かと思います。

会社売却による事業承継のメリット・デメリット
メリット
・広い範囲から事業承継をする第三者を選ぶことができるため、事業のさらなる成長、継続性を期待できる
・事業承継を巡る、紛争が生じにくい
・会社を売却することで金銭的対価を享受することができる

デメリット
・買い手にとって魅力的な会社でないと、会社売却は困難である

会社の売却価格はどうやって決まる?

会社の売却価格は、専門家による企業の価値の調査及び評価(デューデリジェンス)を踏まえ、売却先企業との交渉によって価格を決定します。ここで注意したいのが、相談する専門家によって会社の売却価格が異なるということです。

例えば、税理士に売却価格の相談をした場合、多くの税理士は会社の売却価格を「純資産」=「売却価格」と考えるケースが多くあります。しかし、この方法では、M&Aによって見込まれる将来の利益、顧客や取引先ネットワークといった無形の価値は評価に含まれず、会社の売却価格は安くなる可能性があります。M&Aで会社を第三者に事業承継をするときは、会社売却を一緒に進めていくパートナー選びが重要となります。

事業承継をM&Aで会社を売却するという方針を決めたら、高い金額で会社を売却したいと考えるかと思います。会社の価値を高めることが売却価格を上げるために有効ですが、売却先を探す前にまずは会社の磨き上げを実行します。会社の磨き上げは、円滑なM&Aの遂行、より良い譲渡条件の獲得をするために、企業価値を最大化するために以下のことを実行します。

・業績の改善、または更なる売上拡大
・更なる優良な顧客開拓
・優秀な人材を育てる
・経営・営業ノウハウの更なる構築
・従業員の労働環境やコンプライアンス体制の構築

また、思わぬ知的財産権はないか、顧客や取引先に特定の価値を見いだせないか、不採算事業や不要資産の処理で利益率や資産効率の向上が見込めないかなどを洗いだすことによって、売却先が魅力を感じるように情報を整備します。

M&Aで会社を第三者に事業承継するための流れ

M&Aで会社を第三者に事業承継をするとい方針を決めたら、以下のような流れで進めていきます。

・M&A仲介業者の選定・相談
・企業評価
・買手候補の選定
・売手企業のノンネームシート作成と買手候補への説明
・トップ面談
・売却条件交渉
・基本合意
・買収監査(デューデリジェンス)
・最終契約

事業承継で引継ぐものは「ヒト・経営・資産」

事業承継で引継ぐものは株式だけではありません。株式以外にも「ヒト・経営・資産」といった目には見えない価値も事業承継をします。事業承継を考えたとき、自社にはどのような価値があるのかを紙にかき出して洗い出ししてみることもおすすめです。

1) 取引先との人脈、従業員の技術やノウハウ「ヒト」
取引先との人脈、従業員の技術やノウハウ、顧客情報などヒトに関する人的ネットワーク。

2) 組織や事業の「経営」ノウハウ
組織体制、経営理念、営業ノウハウ、危機管理などの会社が培ってきた経営ノウハウ。

3) 事業活動を支える資産
株式、設備や不動産などの事業用資産、現預金などの事業活動を支える資産など。

経営者の高齢化に伴って、早期かつ計画的に事業承継の準備をして円滑に事業承継を実現することが、中小企業にとって重要な経営課題となっています。中小企業庁では事業承継ガイドラインの「事業承継自己診断チェックシート」(P92)なども活用して、自社の事業承継に関する課題を洗い出してみてください。

中小企業庁 事業承継ガイドライン

会社の売却価格を自動算出「会社売却診断ツール」もご活用ください

事業というものは時代とともに必要性が変化してゆくもので、将来を見通すことは簡単ではありません。今すぐに事業承継をする予定がなくても、日頃からM&A市場における自社の価値を知っておくことは、いざといったときに役立ちます。会社売却.COMでは、M&A市場における会社の価値を自動的に無料で診断できるオンラインサービスをご用意しています。定期的に自社の価値を診断してみることをおすすめします。

会社売却.COM無料診断サービス

事業承継で第三者に会社を売却する方針を決定したとしても、必ずしも買い手企業が見つかるとは限りません。方針を間違えると大変な事態になってしまうこともあります。会社を売却する方針で、事業内容を改善したりと自社の価値をたかめたのに会社売却が成功せず、やむなく身内に事業承継を行った結果、自社の株式の価値を高めてしまったために、高い相続税を支払うことになってしまったケースもあるので、時間に余裕をもって事業承継に臨みたいところです。

事業承継といっても、親族内承継と会社売却では、税務における会社の評価の方向性が一致しない場合があります。まずは、実現の可能性があるかどうかを見極めて方針を決定することが、事業承継を成功させるためのポイントです。

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