なぜ「磨き上げ」が必要なのか?~会社売却の事前準備〜

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第三者に会社を売却するとき、会社をより高く売るために、そして最良の条件を獲得するために、買手会社と交渉をはじめる前に会社の「磨き上げ」という作業を行います。

会社の「磨き上げ」を行うのと、行わないとでは、売却金額に差がでることはあまり知られていません。ここでは会社の「磨き上げ」がなぜ必要なのかについてご紹介します。

「磨き上げ」はどういうことを行うのか?

会社の「磨き上げ」で行う作業は大きく分けて2つの作業があります。まず第1の作業が会社の問題点の調査を行うこと。この作業では、会社を売却を妨げる要因や問題点がないかどうかを調査します。また同時に、事業評価を向上させるための課題はないかどうかを見つける作業を行います。

そして次に、調査を行った結果見つかった問題点や課題を改善する作業を行います。この一連の作業を会社の「磨き上げ」といいます。


会社の「磨き上げ」をする目的とタイミング

会社の「磨き上げ」を行うのには以下の2つの目的があります。

1)会社売却を円滑に遂行

第三者に会社を売却するときに足を引っ張るような要因を取り除くとともに、会社売却が成立した後、買手企業による事業運営が円滑に行えるように経営環境を整えます。

2)より良い譲渡条件の獲得

売却する会社(事業)の経営内容を改善して、会社の価値を向上させることにより、買手企業の選択肢を広げることができます。また、会社を魅力的にすることで、買手企業からより良い譲渡条件を獲得する可能性が高くなります。

この「磨き上げ」は、買手企業とコンタクトをする前に行います。

会社の「磨き上げ」において発見した問題点やその解決の状況、改善された経営内容に基づいて、有力な買手企業候補を探すとともに、適切なストラクチャーや譲渡条件(譲渡対価を中心に事業や役職員の承継条件等)を想定しておきます。

会社の「磨き上げ」の具体的作業

第1ステップ)会社の問題点調査と確認

会社の「磨き上げ」はM&Aアドバイザーが中心となり、必要に応じて弁護士や公認会計士の協力のもと、事業・財務・法務・労務等の観点から、会社を売却するときの障害となりうる事項がないか、会社(事業)の価値を高める事項の有無はないかなどの調査を行います。この作業をM&Aでは、セラーズ・デュー・ディリジェンスといいます。この調査についてもう少し詳しくみていきましょう。

①会社売却を妨げる要因はないかを調査する

会社売却を妨げる要因となる問題点はないかどうかを調査します。

例としては、株主が誰かわからない、会社の各種手続きが適法になされていない、主要取引先と契約書が交わされていないなどが挙げられます。このような問題をそのまま放置すると会社売却の遂行が困難になったり、売却条件に大きな制約が課されるおそれがあるためこのような調査を行います。

②会社(事業)をより魅力的にする事項はないかを調査する

買手企業にとって、買収する会社(事業)が魅力的だと当然売却金額も高くなります。昨今では大手企業を有力な売却先候補として念頭に置く場合、経営管理体制の充実は大きな加点要素となります。また、買手企業候補先に、会社を買収することによってもたらせるシナジーを十分に期待させるために、見えない価値の「見える化」は重要性を増しています。

顧客情報や取引情報、研究開発への取組み状況等をデータ整備し、隠された価値を発見しやすい環境を整えて、決算書の数字では表れない見えない価値の調査などを行います。同時に、利益率改善のための不採算事業はないか、資本効率向上のための不要な遊休資産の売却はできないか、経営管理の高度化などを調査します。

第2ステップ)対応策の策定・実行

第2ステップでは、第1ステップで発見された各問題点に対して対応策を改善する作業を行います。

①M&Aの阻害要因となる問題点への対応

会社売却前に対応可能な問題点に対しては、速やかに対応策を実行します。一方、現時点で対応策の実行が難しい問題点については、その問題に起因して将来起こりうる事象に対しての、責任の所在と対処方針について明確にしておきます。

②会社(事業)の評価を向上させるための課題への対応

会社(事業)の評価を向上させるための課題には、短期間で実行できるものと、組織浸透を要する事項など時間がかかるものがあります。また、会社売却をしたM&A後に買収企業と共同で実行したほうが効率的な事項もあります。いづれの場合も、対応策の実行に対して要する時間や費用、人員を具体化しておき、重要度が高いものから実行をしていきます。

会社の「磨き上げ」を実際に行うのは、売却する会社(事業)の社内関係者のほか、外部の専門家に協力依頼することが一般的です。このとき、社内関係者は、会社売却を検討していることが社内外に広まらないように、経営者と管理担当部署の一部に限定をします。

希望の売却金額・条件などのより良い条件を獲得するために、会社売却を進める前に行う会社の「磨き上げ」はとても重要なステップです。
会社売却の事前準備である「磨き上げ」を行わないと、会社売却が成立しなかったり、非常に厳しい評価に晒されることも少なくありません。

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