知らないと損をする!会社の価値を高める「磨き上げ」

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第三者に会社を売却するとき、会社をより高く売るために、そして最良の条件を獲得するために、買手会社と交渉をはじめる前に会社の「磨き上げ」という作業を行います。

この「磨き上げ」を行う、行わないとでは、売却金額に差がでることはあまり知られていません。ここでは会社の「磨き上げ」がなぜ必要なのかについてご紹介します。

「磨き上げ」って何をするの?

会社の「磨き上げ」で行う作業は大きく分けて2つの作業があります。まず第1の作業が会社の問題点の調査を行うこと。この作業では、会社を売却を妨げる要因や問題点がないかどうか、事業評価を向上させるための課題はないかどうかを調査します。

そして第2の作業に、調査を行った結果、見つかった問題点や課題を改善する作業を行います。この一連の作業を会社の「磨き上げ」といいます。

実際にどのような調査や作業を行うかについては、以下の記事にて詳しく紹介しています。


会社の「磨き上げ」をする目的とタイミング

会社の「磨き上げ」を行う目的は、会社の価値を高めること、会社の売却をスムーズに進めることを目的として行いますが、どのタイミングで行えばいいのでしょうか。

会社の磨き上げを行う目的

会社売却を円滑に遂行するため
会社を売却するときに、足を引っ張るような要因を取り除くとともに、会社の売却が成立したあと、買い手企業による事業運営が円滑に行えるように経営環境を整えます。

より良い譲渡条件を獲得するため
売却する会社(事業)の経営内容を改善して、会社の価値を向上させることにより、どの会社に売却をするのか、買い手企業の選択肢を広げることができます。また、会社を魅力的にすることで、より良い譲渡条件を獲得する可能性が高くなります。

会社の磨き上げを行うタイミング

一般的に会社の売却は、以下の流れで進めます。

・ステップ1)M&A会社と契約する
・ステップ2)事業計画を策定する
・ステップ3)買い手企業を探す
・ステップ4)買い手企業と交渉、精査する
・ステップ5)売買契約を結ぶ

会社の磨き上げは、ステップ2の事業計画を策定するときに契約したM&A会社と行います。
*M&A会社によっては磨き上げを行わない場合もあるので、M&A会社と契約をするときには、磨き上げの有無を確認してください。

磨き上げの調査で発見した自社の問題点や解決の状況、改善された経営内容に基づいて、有力な買い手企業候補を探すとともに、適切なストラクチャーや譲渡条件(譲渡対価を中心に事業や役職員の承継条件等)を想定しておきます。

会社の「磨き上げ」で行う具体的作業

第1ステップ)会社の問題点調査と確認

会社の磨き上げはM&Aアドバイザーが中心となり、必要に応じて弁護士や公認会計士の協力のもと、事業・財務・法務・労務等の観点から、会社を売却するときに障害になりそうな事項はないか、また、会社(事業)の価値を高める事項はないか等の調査を行います。

この作業をM&Aでは、セラーズ・デュー・ディリジェンスといいます。

会社売却を妨げる
要因はないかを調査する
例えば、株主が誰かわからない、会社の各種手続きが適法になされていない、主要取引先と契約書が交わされていないなどが挙げられます。
このような問題をそのまま放置すると、会社売却がスムーズに行えなかったり、売却条件に大きな制約が課されることがあります。
会社(事業)の価値を高める
要因はないかを調査する
買収する会社(事業)が買い手企業にとって魅力的だと当然売却金額も高くなります。
昨今では、大手企業を有力な売却先候補として念頭に置く場合、経営管理体制の充実は大きな加点要素となります。

とくに会社(事業)の価値を高める要因はないかを調査することは重要になります。

なぜならば、顧客情報や取引情報、研究開発への取組み状況等のデータを整備することで、隠れた会社の価値を発見しやすい環境を整えることで、決算書の数字では表れない会社の見えない価値を発見することができるからです。

第2ステップ)対応策の策定・実行

第2ステップでは、第1ステップの調査で発見された各問題点に対して、改善する作業を行います。

M&Aの阻害要因となる
問題点への対応
会社売却前に対応可能な問題に対しては、速やかに対応策を実行します。一方、現時点で対応が難しい問題については、その問題に起因して将来起こりうる事象に対しての、責任の所在と対処方針について明確にしておきます。
会社(事業)の評価を
向上させるための課題への対応
会社(事業)の評価を向上させるための課題には、短期間で実行できるものと、組織浸透を要する事項など時間がかかるものがあります。
また、会社売却をしたM&A後に買収企業と共同で実行したほうが効率的な事項もあります。
いづれの場合も、対応策の実行に対して要する時間や費用、人員を具体化しておき、重要度が高いものから実行をしていきます。

会社の磨き上げを実際に行うのは、売却する会社(事業)の社内関係者のほか、外部の専門家に協力依頼することが一般的です。

このとき、社内関係者に会社の売却を検討していることが社内外で広まらないように、経営者と管理担当部署の一部に限定して調査を行います。

会社の磨き上げは、希望の売却条件・金額など、より良い条件を獲得するためのとても重要なステップになります。磨き上げを行わないと、会社の売却が成立しなかったり、非常に厳しい評価に晒されることも少なくありません。

ですから、会社の売却を検討している場合は、会社の磨き上げも含めた期間(半年~1年)も事前の準備期間として見ておくべきでしょう。

会社売却.COMを運営しているアドバンストアイ株式会社では、会社売却前の磨き上げのサポートも行っています。多くの会社の磨き上げを担当してきた経験豊富なM&Aアドバイザーが多数在籍しておりますので、お気軽にご相談ください。

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