株主名簿の整備について ~会社売却の事前準備~

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会社の「磨き上げ」の最も身近で基本的な例は「株主名簿」の整備になります。ここでは、会社の「磨き上げ」の作業の一つである「株主名簿」について解説したいと思います。

中小企業では、株式の異動が少なく、また、売買などによる異動があったとしても身近な人の間であることがほとんどですが、異動の都度きっちりと手続きを実施し、書面を整備している中小企業は多くないのが現状です。

なぜ、株主名簿を整備する必要があるのか?

会社を売却するとき、買主にとって取得する株式が法的に正当なものであるかどうかは最も重要な確認事項になるので、株主名簿はデューデリジェンスでは必ずチェックが行われます。

買主がM&Aにより株式を取得した後に、実は自分が正当な株主だと名乗り出てくる人がいれば、買主は取得したと考えていた株式のシェアが減少するリスクがありますし、このトラブルを解決するためのコストもかかります。また、会社を売却する売主側にも相応の負担が生じる可能性があります。

過去には、株主(旧株主)とのトラブルがない会社でも、普段流動することのない株式が高額で売却できるかもしれないという状況になると顕在化してくる場合もありますので油断は禁物です。

株主異動の際に必要な書類

会社は株式の異動が生じた場合、株主名簿の名義書換えをすることになりますが、通常の売買による異動の場合は、一般的に次のような書類を受領します。また、会社が「株券を発行する会社」であるか「株券を発行しない会社」であるかによって取扱いが異なります。

株券発行会社の場合

・会社による譲渡承認があったことを証する書面
・株券
・名義変更書面
→会社は株主名簿を書換え、株券は新株主名を記載して返却する

株券発行会社でない場合

・会社による譲渡承認があったことを証する書面
・名義変更書面(譲渡した旧株主と取得した新株主の連名)
→会社は株主名簿を書換える

株券発行会社では、売買の都度、売主と買主との間で、株券が受け渡されることが必要となります。(株券不所持としている場合は、株券を発行する手続きが必要になります。)上記のような書類を受領して、会社は「株主名簿」を書換えます。

株主名簿管理人を設定していない会社では会社が株主名簿を作成します。株主名簿に記載する事項は会社法で規定されていてそれに従う必要があります。主要な項目は次のとおりです。

株主名簿の主要項目
・株主の氏名又は名称
・住所
・株主の有する株式の種類・数
・株式を取得した日
・株券の番号(株券発行会社が株券を発行している場合)
・質権の登録、信託財産の表示その他法令による事項

株主名簿はM&Aなど権利を移転する場合、買手側にとって重要な帳簿となりますので、その内容に問題が生じないように、普段から手続・整備しておくことが、円滑な事業承継を成功させるポイントになります。

※本稿では、中小企業において一般的な株式の譲渡による取得が取締役会の承認事項とされているなど、株式譲渡制限がある会社を想定しています。そのため、増資、相続など通常の売買以外の特殊な取得の場合などの手続については記載していません。
※法的手続の詳細については法務専門家にご相談ください。

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