連絡が取れない、株券を喪失した株主について ~会社売却の事前準備~

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会社売却の事前準備で「株主名簿の整備について」ご紹介しましたが、株主名簿が整備されていても問題が起こる場合があります。

株主名簿が整備されていても問題が起こる場合とは?

これから、第三者に会社を売却する事業承継を考えている会社では、事前の株主の整理(集約)や関係会社との合併など組織再編の実行を行うことも想定されているはずです。

しかし、株主名簿が整備されていたとしても、次のような問題がある場合があり、会社を売却するときの障害となるケースがあります。


・連絡の取れない株主がいる
・株券を喪失した株主がいる

連絡の取れない株主

会社が、株主名簿に記載された住所に行った通知や催告が5年以上継続して到達しない場合で、かつ、継続して5年間余剰金の配当が受領されていない場合(無配の場合も含む)は、一定の手続きを経て、その株主の株式を競売するか、売却することができます。その場合、その株主は株主の地位を失うこととなります。(代金の請求権は株主に一定期間残ります)

但し、次の株券喪失登録がされている場合は売却や競売はできないとされています。

株券を喪失した株主

株主は会社に対して株券喪失登録を法定の資料によって疎明することにより、喪失した株券を無効にすることができます。

但し、株券を喪失した者が株主名簿の名義人と異なる場合や株券喪失登録がされた株券について名義書換請求等の権利行使のため会社に株券が提出された場合は、会社は当該名義人や株券を提出した者に対して株券喪失登録がされたことを通知し、株券喪失登録抹消の機会を与えなければならないこととされています。

株券喪失登録がされた株券は、当該登録が抹消された場合や株券発行会社でなくなり株券が無効となった場合を除いて、登録の翌日から起算して1年が経過した日に無効になるとされています。

どのような対応をすればよいのか?

株券発行会社は、「株券を発行する旨の定款の定めを廃止」する手続きを行い、現物の株券を実質的になくしてしまうことで、株券を喪失するという問題はなくなります。連絡がとれない株主の本質的な問題はなくならないまでも、株券が存在することによる手続きの長期化は回避できます。

またこれらの問題の他にも、その会社の事情によるところはありますが、多くの部分で株券が存在することによる煩雑性を回避することができます。例えば、株式売買を行う場合にも、株主による株券発行請求、株券の印刷・発行、印紙の貼付、名義変更による株券への名義人の記入・押印、株券不所持の届出などが省略できます。

株券発行会社が、「株券を発行する旨の定款の定めを廃止」するためには一般的に次のような手続きにより行うことができます。

・「株券を発行する旨の定款の定めを廃止」する定款変更の株主総会特別決議
・2週間を超える公告
・株主(登録株式質権者)への各別の通知

上記のような手続きにより効力発生日に株券は無効になります。(株券提出は不要とされています。)

この定款変更については、その後の登記申請手続きを行うことが必要です。また、株券を発行する旨の定款の定めを廃止することに関連して、例えば、株券の券面に関する規定など、「株券」に関する定款規定の廃止、および株式取扱規定の内容の変更などもそれぞれの機関で決議しておくことが必要です。

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