M&Aのメリットと注意すべきポイント

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業績は好調なのに後継者がいない場合など、会社を第三者に売却(M&A)する方法があります。ここでは会社を売却するかどうかを判断するにあたり、そのメリットやポイントをまとめました。

第三者に会社を売却(M&A)するメリット

第三者に会社を売却するM&Aの最大のメリットは、会社の事業を継続できることです。

たとえば、業績は好調なのに後継者がいないという理由だけで廃業をしてしまったら、従業員は職を失い、再就職の難しい年代の社員や家族は露頭に迷いかねません。また、取引先への影響、地域経済にも影響を及ぼす可能性もあります。

M&A田中

上場企業や大手企業の傘下に入ったら、資金調達がしやすくなったりと財務内容が強化され、より一層事業が成長する可能性もあるといったメリットもあります。

経営者にとっては、会社を売却することで売却代金を手にすることができ、経済的メリットがあるほか、会社の借入に対する個人保証が解除されます。

第三者に会社を売却する(M&A)メリット
従業員の雇用維持 従業員の雇用維持、取引先との取引維持が期待できる
創業者利益 株式売却による創業者利益の実現(ハッピーリタイア)
個人保証の解除 会社の借入に対する個人保証が解除される
企業基盤の強化 大手企業や上場企業の傘下に入ると、資金調達等を行いやすくなる
後継者の相続税問題回避 事業承継に伴う後継者の相続税の負担を回避できる

金銭面なら、事業承継よりも会社売却(M&A)が有利

息子など子どもへの親族内承継は、贈与税・相続税などの税のことを考えると借金との戦いです。たとえば、7億円の価値がある会社を親族内承継と第三者に会社を売却した場合を比較してみましょう。

第三者に会社を売却した場合 親族内承継の場合
金額 10億円で第三者に売却
*のれん代などで企業の付加価値により時価総額より高く売却できるケースが多い
7億円分の株式を後継者に贈与
税金 10億円×20%(所得税等)

経営者は現金8億円を得る

7億円×55%(贈与税)

後継者は約4億万円の納税が発生

*会社を売却した場合の税金は正しくは20.315%(所得税15.315%+住民税5%)になります。ここでは20%で計算。

事業承継をした後継者は会社を得ることはできますが、キャッシュを得るどころか約4億円の負債を負うことになります。ですから金銭面を重視するのであれば、事業承継よりも会社を売却したほうが有利になります。

赤字の場合でも…高く評価される場合も

M&Aの現場では、売り手の会社のどんな点が評価されるかはさまざまです。

利益が伸びていたり、預金や不動産といった資産が評価されて会社の価格に組み込まれるのは当然ですが、数字面がボロボロの赤字であったとしても、買い手会社のニーズで高く評価される場合もあります。

以下のような場合、買い手会社のニーズと合致すれば、赤字であっても会社を高く評価されるケースがあります。

チェックポイント チェック内容
1)取引先 買い手会社が欲しがる「魅力的な取引先」を持っているか?
大企業など、取引をするのが難しい取引先を持っていると、買い手会社は新しいビジネスチャンスを獲得できる。
2)顧客リスト 価値のある顧客リストを持っているか?
買い手会社にとって「使い道がある顧客リスト」というのがポイント。性別や年齢、職業などに分けられて管理されていることが不可欠。
3)従業員 スキルは?定着率は?現在の賃金は?
「人は財産」はM&Aにも当てはまる。定着率が低く、高い給与でつなぎとめている場合はマイナスの評価になることも。
4)シェア ニッチでも高いシャアを持っているか?
10%以上のシェアを持っていると強い。トップシェア、10%未満でも有利な要因になる場合も。
5)特許・技術 他社にはない「技術的な長所」があるか?
特許というだけではダメ。買い手会社にとって「確実に利益を生みだす何か」であることが大切。
6)特定の~ 特定の地域、世代、商品に強い
特定の何かに強い営業基盤があると有利。ネット販売の分野においてでもいい。
7)経営者 買い手は「企業風土が合うか合わないか」も見る
日本のM&Aならではの部分。売り手会社の社長の「会社に対する思い入れ」を重く見ることも。

*上記項目は黒字の場合には、さらに高く評価される可能性があります。

第三者に会社を売却(M&A)するときの注意点

M&Aは買い手が見つからなければ成立しません。また、最終の売買契約書を交わすまでさまざまな準備をする必要があります。

売却までの過程の中では、買い手探しに時間がかかることもありますし、買い手が見つかったとしても両社の希望条件や金額が合意するまで何度も交渉を重ねたりもします。

1) 買い手会社探しやマッチングに時間がかかることがる
2) 売却条件や金額が思い通りにならないこともある
3) 買い手会社との交渉で心理的負担がある
4) 最終契約するまで情報漏洩しないように細心の注意が必要
5) 希望の条件や金額で売却するためには入念な準備が必要
【参考記事】会社の価値を高める「磨き上げ」とは?

第三者に会社を売却するM&Aはさまざまな過程を経ることになるので、心理的な負担を感じることもあります。さらに、最終契約が終了するまで情報漏洩にも気を配る必要があります。

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