事業承継は後継者によって3種類ある

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事業承継は、後継者によって「親族内承継(息子などの子ども)」「親族外承継(役員や従業員など)」「第三者へ売却(M&A)」の3種類に分けることができます。誰に事業承継をするかによって取り組む内容が異なります。ここでは、それぞれの方法の特徴をまとめました。

M&A岡本

例えば、息子に事業承継をする場合は相続税対策が必須だったり、第三者に事業承継をする場合は高く売却するための準備だったりと、事業承継は誰を後継者にするのかによって、その後の取り組むべきことが異なります。

長手さん

まずは誰に事業承継をするかを決めなくてはいけないんだね!

親族内承継

事業承継でもっとも多いのが、息子や娘などの子どもに継ぐ親族内承継です。経営面では役員や従業員、取引先との関係も維持しやすく、安心感がありまが、複数子どもがいる場合などは、経営面や資産面で紛争が起こることも珍しくありません。

こういった事態を避けるために、複数人を役員にしたり、組織の再編や会社分割を行ったり、後継者以外の相続人に対して事業と関係のない財産分与をするなど、それぞれのケースに合わせて準備をする必要があります。

親族内承継の場合のメリットと注意点

メリット ・後継者教育を早い時期から取組むことができる
(後継や教育等のための長期の準備期間を確保することも可能)
・従業員や取引先などとの関係を維持しやすい
(一般的に、内外の関係者から心情的に受け入れられやすい)
・オーナー企業であり続けることができる
(相続等で財産や株式を後継者に移転することができる)
注意点 ・後継者の相続税対策(株価引下げ対策や資産整理など)
【関連記事】非上場会社の株価はどうやって決まる?
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・後継者以外の相続人にどのように財産を分配するか?
相続人が複数いる場合、後継者の決定、経営権の集中が難しいことも。後継者以外の相続人への配慮が必要

親族内承継の具体的対策

対策1 関係者の理解
・事業承継計画の公表
・経営体制の整備
対策2 後継者の教育
・社内での教育
・社外教育・セミナー
対策3 株式・財産の分配
・株式保有状況の把握
・財産分配方針の決定
・生前贈与の検討
・遺言の活用
・会社法の活用
・その他手法の検討

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親族内承継は、後継者に負担をかけない相続税対策や後継者以外の相続人にどのように財産分与するかを決めて実行することが理想的です。

長手さん

なるほど、うちも息子が二人いるからなあ~!今後についてよく話し合わないとな!

親族外承継

従業員が事象承継をする場合、会社の事業内容を知り尽くしているため、事業承継後も事業の運営や戦略の策定がスムーズにいくと考えられます。また、取引先や金融機関などの外部から後継者を招く場合もあります。

親族外承継の場合は、株式を譲渡する方法と、株式はそのまま現経営者が保有し、経営を後継者に一任するといった2つの方法があります。

方法1 後継者に株式を譲渡する
これはMBOやEBOと呼ばれる方法になります。
この方法の場合、後継者の従業員や役員が株式の買取り資金を用意する必要があります。
【関連記事】事業承継に伴う税金で使える公的制度や融資制度
*後継者が事業承継に必要な資金を用意するのが難しい場合、条件を満たせば日本政策金融公庫から低金利で融資を受けることも可能です。
方法2 経営者のみを変更する
会社の所有権(株主)は現経営者(または家族)のままで、後継者は経営者のポストだけを引継ぎ、経営の実務を行う方法になります。

親族外承継の場合のメリットと注意点

メリット ・親族内だけではなく、会社の内外から広く候補者を求めることができる
・特に社内で長期間勤務している従業員に承継する場合は、経営の一体性を保ちやすい
注意点 ・後継者候補が経営に強い意思を持っていることが重要(適任者がいない場合も)
・後継者候補に株式取得等の資金力がない場合が多い
・個人債務保証の引継ぎ等に問題が多い

M&A岡本

株式の一部を後継者に譲渡する方法もあります。この場合、株式譲渡の割合は、誰が経営支配権を持つかに注意する必要があります。

長手さん

そうか、従業員に事業承継をする場合でも、いろいろな方法があるんだね。

親族外承継の具体的対策

対策1 関係者の理解
・事業承継計画の公表
・現経営者の親族の理解
・経営体制の整備
対策2 後継者の教育
・社内での教育
・社外教育・セミナー
対策3 株式・財産の分配
・後継者への経営権集中
・種類株式の活用
・MBOの検討
・個人保証・担保の処理

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従業員に事業承継をする場合、一番のネックとなるのが株式取得のための資金準備になりますが、銀行からの融資やファンドから出資してもらうなどといった方法で解決することもできます。

長手さん

親族外承継もいろいろと準備が大変なんだね…!

第三者へ会社を売却(M&A)

親族や社内に後継者候補がいない場合、第三者に会社を売却(M&A)する方法があります。親族内承継のように、後継者に相続税の負担をかけることもなく、事業の存続、従業員の雇用や取引先との関係を守ることができるほか、金銭面でのメリットを享受することができます。

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いまやM&Aは広く認知され、多くの中小企業が積極的に取り組んでいます。後継者不足も増加の要因となり毎年M&A成約件数は伸び続けています。

M&Aを進めるときのメリット・デメリット

第三者に会社を売却するM&Aはメリットもありますし、デメリットもあります。

メリット ・後継者がいない会社にとって、事業継続の有力な選択肢となる
・従業員の雇用を守ることができる
・金銭面でのメリット(創業者利益)
・金融機関から借入れがある場合は連帯保証からの解放される
・相続・贈与の心配を軽減
デメリット ・すべての会社が対象にはならない
(買い手企業がいなければM&Aは成立しない)
・依頼するM&A会社次第では、売却価格・条件などが不利になる場合も

M&Aを進めるときの留意点

自社の希望条件をまとめておく
具体的な交渉がはじまると、新たな条件を加えることは容易ではありません。買い手企業と具体的な話をする前に、自社の譲れない希望条件をきちんとまとめておくことが重要です。

複数の株主がいる場合は事前の意見調整が必要
複数の株主が存在する場合、他の株主を取りまとめることが買い手会社の条件とされることがあります。事前に株主間の適切な調整を行う必要があります。

一般的な会社売却の流れ

M&Aは、経営分析、法律、税金など幅広い分野の知識が必要となるため、M&A会社などの専門の会社に依頼をすることが一般的です。第三者へ会社を売却する場合は、まずはどのM&A会社に依頼をするかを決めることからがスタートになります。

第三者へ会社を売却する流れ
内容
ステップ1 M&A会社と契約する
ここで注意をしたいのがM&A会社には2種類あるといこと。売り手会社の場合はここで間違えると、後の売却条件や金額で後悔するケースがあります。
【関連記事】M&A会社の選び方 ~仲介会社・アドバイザリー会社の特徴~
ステップ2 事業計画を策定する
M&A会社が決まったら、次に事業計画を策定します。この作業は、会社の価値を決める極めて重要なものになります。またこの事業計画の策定に入るまえに、会社の「磨き上げ」を実行する場合もあります。
【関連記事】会社の価値を高める「磨き上げ」とは?
【関連記事】会社の売却価格はどうやって決まる?
【関連記事】事前の準備で、会社の売却価格が左右される理由
ステップ3 買い手企業を探す
あたりまえですが、M&A会社が「どんな買い手を探してくるか?」ということはM&Aにおける最大のポイントになります。どんな会社と売買交渉するかでM&Aの成否を大きく左右されますし、買収金額も違ってきます。

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たとえ赤字企業であっても、その会社を買収することで、買い手企業のビジネス上のメリットがあれば、会社を売却することができます。ポイントは「買い手企業が求めているニーズ」を満たすこと。そのため、ステップ2での事業計画の策定や会社の「磨き上げ」はとても重要なプロセスになります。

ステップ4 買い手企業を交渉し、精査する
買い手企業の候補がでてきたら、いよいよその会社と交渉がはじまります。ある程度、交渉が形になってきた段階で、買い手企業による「デューデリジェンス」へと進みます。
デューデリジェンスは、対象企業の状況を詳細に調査して、シナジー効果、統合リスク、適正な対価などを把握するために行う調査になります。
【関連記事】デューデリジェンスとは?

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デューデリジェンスは、基本合意前までに実施するもの、基本合意後から契約書調印までに実施するもの、案件により実施するタイミング、深度、回数が異なります。

ステップ5 売買契約を結ぶ
デューデリジェンスが無事終了して合意できたら、契約を締結して株式の売買を行います。実際にお金が動くのはこの段階で、これらが無事終了するとM&A成立。会社は新たなスタートを切ることになります。取引先へのアナウンス(告知)などは、こうした契約が成立したあとに行います。

*契約する会社によってステップが異なる場合があります。

長手さん

事業承継といっても、息子に会社を承継する親族内承継、従業員に承継する親族外承継、第三者に会社を売却するM&Aでは、事前の準備ややるべきことが全然違うんだね。

長手さん

そうなんです。ですから、事業承継はまずはじめに「誰に事業承継をするか?」という方針を決めなければ、次のステップへ進むことができないんです。

長手さん

うちの場合は、すでに息子二人は違う会社で働いているし、従業員もどうなんだろう。。。M&Aは新聞やニュースでもよく耳にするけど、ここらへんをもっと具体的に教えてほしいなあ。

M&A岡本

20年以上前は親族内承継が主流でしたが、年々、M&Aで第三者に会社を売却する割合が増加しています。

M&A岡本

M&Aは、事業を継続できるというメリットのほか、現経営者にとって経済的なメリットも大きい方法になります。次回は私の専門分野でもあるM&Aについてもっと詳しく深堀りしていきましょう。

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これまでのマンガで学ぶ事業承継
第一回 事業承継をする前に知っておきたいこと
第二回 事業承継は後継者によって3種類ある
第三回 M&A会社の選び方 ~仲介・アドバイザリー会社の特徴
第四回 「磨き上げ」の重要性と成功事例
第五回 会社の強みを見つける“磨き上げ”5つのポイントと事例
第六回 失敗しない会社売却条件の整理の方法とトラブル事例

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