M&A会社の選び方 ~仲介会社・アドバイザリー会社の特徴~

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事業承継には「親族内承継」「親族外承継」「第三者に会社を売却(M&A)」といった方法がありますが、M&Aで会社を売却すると事業を継続することができるというメリットのほか、経営者には経済的なメリットも大きい方法になります。

長手さん

実際、M&Aで会社を売却するときはどんな感じで進めていくの?

M&A岡本

M&Aで会社を売却するときは、あらゆるプロセスを経て進めていくことになりますが、まずは一緒に会社売却を進めるM&A会社選びからスタートします。

長手さん

岡本さんの会社もM&Aを支援する会社だよね。

M&A岡本

そうですね。ただ、M&A会社は大きく分けると「仲介会社」と「アドバイザリー会社」の2つにわけられます。

どちらが良い悪いというものではありませんが、それぞれのやり方でサポートするので、特徴を理解した上で依頼することが大切です。

このページでは、M&A会社の選び方のポイントについてまとめています。会社売却の全体の流れを知りたい方は以下のページを参考にしてください。

M&A会社は「仲介会社」と「アドバイザリー会社」の2種類がある

仲介会社は、会社を売りたい企業と会社を買いたい企業を仲介することを中心に行なっています。売り手会社と買い手会社のどちらとも契約をするので、双方の会社から報酬を受け取ります。

一方、アドバイザリー会社は売り手、または買い手会社のどちらかの会社と契約をして、M&Aの目的に合わせて多角的なアドバイスをしつつ、買い手会社を探します。報酬については、売り手、もしくは買い手会社の契約した一方から受け取ります。

特徴
仲介会社 ・M&Aに関する売買の情報量が多い
・仲介がゆえの利益相反の問題を抱えている
・売り手会社および買い手会社の両方から報酬を受け取る
・取引の妥協点を見つけやすい
・案件プロセスの短期化
アドバイザリー会社 ・M&A以外でも資金調達などさまざまな相談に応じる
・多角的(税務・法務・条件交渉など)なアドバイスを行う
・売り手または、買い手の一方のみから報酬を受ける
・依頼者の利益が最大化しやすい
・事前の「磨き上げ」が可能である

M&A岡本

さらに詳しくそれぞれの特徴を見ていきましょう。

M&A仲介会社について

会社を売る側はもちろん「会社を高く売りたい」ですし、会社を買う側は「会社を安く買いたい」です。このように思惑が異なる双方を仲介するということは、双方の利益が衝突をするわけですが、仲介会社は双方の妥協点を探りM&Aを成立させます。

買い手側が「どうしてもこの会社を買いたい」という場合以外は、仲介会社は、買い手会社の希望を売り手側が受け入れるように説得するなど、買い手会社優先で行動をするケースがあり、結果、売り手会社にとって不利な条件で会社を売却してしまうケースが多くあります。

仲介会社が抱える問題点
問題点1 売り手側の味方ではない
買い手会社は、今後も会社を購入するリピーターとなる可能性があります。M&A会社にとって、買い手会社はお得意様になります。
問題点2 売却金額よりもM&Aの成立優先
仲介会社のなかには、売り手会社の利益を考えず、買い手会社のいいなりの金額や条件で、強引にM&Aを成約させるなどの悪質な会社があります。
問題点3 買い手優先で行動するので売り手側が不利になるケースが多い
思惑が違う双方の妥協点を探ってM&Aを成約させるので、売り手側が不利な条件・金額で売却してしまったというケースが多くあります。

M&A岡本

仲介会社を利用すると売り手側にとって不利になるケースもあるのですが、例えば、「早くM&Aを成立させたい」など、スピードを重視する場合は、仲介会社やM&Aマッチングサイトのほうが成立するのが早いといった利点もあります。

長手さん

最近では、インターネットでも会社の売り買いができるようになったんだよね。

M&A岡本

そうですね。M&Aマッチングサイトは社名非公開とはいえ、会社が特定されてしまうような情報を掲載しているところもあります。

M&Aマッチングサイトを利用するときは、会社の情報をどこまで開示するのかという点を気をつけたほうがいいですね。

会社を売る場合に仲介会社を利用すると損をしてしまうケースも
売却金額ではなくスピードを重心する場合は、仲介会社のほうが成約が早い場合も
M&Aマッチングサイトを利用する場合は、会社情報をどこまで開示するのか注意する

M&Aアドバイザリー会社について

アドバイザリー会社は、売り手なら売り手側、買い手なら買い手側と、どちらか一方の会社と契約をして交渉をします。

上場会社や大手の会社のほとんどはアドバイザリー会社を利用します。仲介会社は、中小企業が多い日本独特のサービスといってもいいかもしれません。

アドバイザリー会社の特徴
特徴1 売手会社だけのために条件・価格を交渉する
アドバイザリー会社は、売り手会社の利益や希望を優先して、買い手会社と交渉をします。
特徴2 強引にM&Aを成立させることはしない
売り手会社の利益を一番に考えるため、不利な条件にも関わらず、強引に会社売買を成立させようとすることはしません。
特徴3 「会社の強み」を見つけ、より高く売却する
買い手会社と交渉をはじめる前に、会社をあらゆる方向から分析をして、会社の強みを見つけだして会社の価値を高める「磨き上げ」を行います。

【参考】会社の価値を高める「磨き上げ」とは?

長手さん

仲介会社、アドバイザリー会社とそれぞれに特徴があるのがよくわかったけど、報酬も違うの?

M&A岡本

報酬に関しては、仲介会社とアドバイザリー会社に違いはありません。報酬体系は会社によってかなり違いがあるので、M&A会社を選ぶときは、報酬体系もよく確認するようにしてください。

依頼会社の利益を一番に優先するから、高く会社を売却できる
税務、法務、条件交渉など多角的にアドバイスをする
会社の「磨き上げ」を実行することでより高く会社を売却できる

M&A会社の報酬体系

一般的には、業務委託契約締結時に着手金、買い手企業との基本合意時に中間金、契約成立時に成功報酬というケースが多いですが、月額報酬であったり、成功報酬のみといった場合もあります。

M&A会社への報酬事例
着手金 ・業務委託契約時に支払う
・着手金の目安:0~300万円
中間金 ・基本合意時に支払う
・中間金の目安:仲介会社 成功報酬の10~30%
成功報酬 ・契約成立時に支払う
・売買金額の1~5%(レーマン方式*
リティナーフィー
(月額報酬)
・業務委託契約時~契約成立時の期間毎月
・リティナーフィーの目安:0~100万円/月額

会社によっては、成功報酬の部分で500~2,500万円で最低報酬額を設定している場合もあります。

成功報酬のレーマン方式について

成功報酬はレーマン方式と呼ばれる報酬体系が一般的です。契約金額等によって成功報酬が変わる方式になります。

レーマン方式により成功報酬の例
移動総資産/売買金額(株式譲渡対価)* 成功報酬
5億円以下 5%
5億円超10億円以下 4%
10億円超50億円以下 3%
50億円超100億円以下 2%
100億円超 1%

*移転総資産に所定の割合を乗じる方式と売買金額に所定の割合を乗じる方式があります。
*移動総資産が対象となる場合、純資産だけではなく負債も含みます。

同じレーマン方式でも「移動総資産」をベースにした計算なのか、「売買金額(株式譲渡対価」をベースにした計算なのかにより、支払う報酬額が大きく変わるので注意が必要です。

株式価格が7億円、負債が5億円の会社を売却したときを例にして成功報酬を計算してみましょう。

移動総資産で計算した場合 売買金額で計算した場合
5億円以下
(5%)
5億×5%=2,500万円 5億×5%=2,500万円
5億~10億円以下
(4%)
5億×4%=2,000万円 2億×4%=800万円
10億~50億円以下
(3%)
2億円×3%=600万円  - 
成功報酬 5,100万円 3,300万円
「移動総資産」をベースにするのか、「売買金額(株式譲渡対価)」をベースにするのかによって、この例だと支払う成功報酬額が1,800万円も変わります。

長手さん

こんなに違うんかい!

M&A岡本

「移動総資産」をベースにした算出方法だと、負債が大きければ大きいほど、M&A会社へ支払う成功報酬料が高くなります。

アドバンストアイでは成功報酬は売買金額(株式譲渡対価)で計算しています。

会社売却が成立したときに支払う成功報酬のレーマン方式では、「移動総資産」なのか「売買金額(株式譲渡対価)なのかを必ず確認してください。

M&A会社と面談するときに確認しておきたいポイント

M&A岡本

実際にM&A会社と面談するときは、以下のポイントを確認するようにしてください。

M&A会社との面談時に確認するポイント
業者のタイプ 仲介会社なのか?アドバイザー会社なのか?専任契約か?一般契約か?
業務範囲 紹介のみなのか?磨き上げの有無、取引ストラクチャーや価値評価への助言の有無、DD対応の有無
報酬体系 着手金の有無、成功報酬の料率が何に対して計算されているか?
会計士や弁護士など、デューデリジェンス等で発生する付随の費用負担はあるのか?
株価算定方法 どのようにして会社の値段を算出しているのか?
*「純資産で判断します」という場合は注意が必要です。「事業計画を練り直し、将来発生するキャッシュフローを予想して、それに純資産を加味して売買価格を決める」このようにきっちりと説明してくれる会社をパートナーとするべきです。
【参考】会社の売却価格はどうやって決まる?
その他 得意な業種や分野、M&Aプロセスの進め方(相手の見つけ方やアプローチ方法、入札・相対の別など)
契約の解除の仕方や制約はあるのか?

会社の評価方法について補足すると、純資産のみで株価を算定する方法をとった場合、事業計画も将来発生する利益も勘案されていないため、売買成立までの期間は短くなります。

しかし、資産価値が評価の中心となるため、会社の売却価格が低くなりがちです。ですから、M&A会社と面談するときは、株価の算定方法も確認するようにしてください。

長手さん

なるほど!こうやって選べばいいんだね!

M&A岡本

面談時にはM&A会社から「売却の希望時期」が質問されるかと思います。
この時「将来的に」と明言するようにしてください。

長手さん

どうして?

M&A岡本

「あの会社はすぐに会社を売りたがっている、業績が悪いのではないか?」といったネガティブな情報が出回ることを避けるためです。

M&A岡本

料金体系(着手金や成功報酬の割合)、サポートの体制、これまでの実績を確認して、複数のM&A会社を比較しつつ、信頼関係を構築できる会社(あるいは担当者)を選んでくださいね。

M&A会社と契約するときに気をつけること

M&A会社と取り交わす契約には、「専任契約」と「一般契約」の2つの契約体系があります。

内容
専任契約
(1社のみと契約)
契約した1社のみに買い手会社探しやアドバイザリー業務を任せます。

・じっくりと相談をしながらM&Aを進めることができる
・情報開示や連絡窓口も1社だけなので負担が軽減できる
一般契約
(複数社と契約)
同時に複数社に依頼することができます。

・同じ情報を複数社に開示、説明をするため負担がかかる
・進捗情報やスケジュールがコントロールしにくい

*M&A会社によっては専任契約しか受けない会社もあります。

依頼したM&A会社が期待していた動きをしない場合、契約を途中解除できるのか、その場合はいつまでに申し出ればよいのかなど、契約の有効期間や解除条項も契約時には確認してください。

長手さん

面談時にもいろいろと確認することがあるんだね…!

長手さん

ところで、アドバイザー会社の特徴にある「磨き上げ」って何なの?

M&A岡本

お!長手さん、いいところに気がつきましたね!この磨き上げは、アドバイザー会社だからできるサービスとも言えます。

実はこの磨き上げをすることで、会社の価値を高めて売却価格が上がったり、スムーズに会社売却のプロセスを進めることができるんです。

M&A岡本

それでは次回は、会社の価値を高める「磨き上げ」について説明したいと思います。

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Verification

これまでのマンガで学ぶ事業承継
第一回 事業承継をする前に知っておきたいこと
第二回 事業承継は後継者によって3種類ある
第三回 M&A会社の選び方 ~仲介・アドバイザリー会社の特徴
第四回 「磨き上げ」の重要性と成功事例
第五回 会社の強みを見つける“磨き上げ”5つのポイントと事例
第六回 失敗しない会社売却条件の整理の方法とトラブル事例

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