M&Aのデューデリジェンスの目的や調査項目について

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M&Aのプロセスの中でとても重要なのがデューデリジェンスです。デューデリジェンスは、買手企業が売手企業についてあらゆる視点から調査を行うことをいいます。

M&Aを検討しているなら、デューデリジェンスはどんなことを調査するのか必ず知っておくべきでしょう。ここではデューデリジェンスについてまとめました。

デューデリジェンスを行う目的

デューデリジェンスは、買手企業が売手企業に対して行う詳細調査のことをいいます。

デューデリジェンスの目的は、買手企業が最終的な取引ストラクチャー、買収価格を中心とした詳細条件、そして買収後の経営統合体制を決定するために行われます。そのため、企業を買収するときには必要不可欠なものになります。

近年、M&Aでは「何のために買収するか」ということが重要視されています。買収はお金さえ払えば誰でもできますが、買収後のシナジーを検討するためにも売手企業はしっかりと調査されます。

そのためにも、デューデリジェンスはM&A成立後に売手企業を適切に経営管理するとともに、目論む事業統合の具体的な策定には不可欠なものになり、一般的にデューデリジェンスでは、事業、財務、法務、人事・労務について調査をします。

事業デューデリジェンス

事業デューデリジェンスでは、売手企業の事業内容やどのような資産・ノウハウ・市場における強みや将来性を持っているのかを検討したり、事業の市場規模、占有率、ブランド、競合他社の状況等を調査します。

買手企業は事業デューデリジェンスで、売手企業の価値や買収金額はいくらになるのかといったことを判断します。

許認可一覧および証書コピー
事業計画書
予算管理実績に関する資料
顧客リスト・仕入先リスト
顧客との契約書および契約内容
営業会議等の議事録
製造会議等の議事録
社内システムの概要

財務デューデリジェンス

財務デューデリジェンスでは、財務・会計・税務に係わる調査を行います。大きなM&Aでは監査法人等も関与しますが、中小企業のM&Aでは少人数の公認会計士や税理士に依頼することが多いです。

買手企業は財務デューデリジェンスで、粉飾決算等の問題がないか、隠れた債務(偶発債務)が潜んでいないかといった調査のほか、買収によって得られるシナジー効果などの要素も検討します。

直近3年の決算書・税務申告書・科目内訳書・総勘定元帳
税務調査の履歴、修正申告の履歴
税務に関する届出の履歴と届出書の控え
直近の記載がある預金通帳
銀行取引の残高証明書
金銭消費賃借契約書・コベナンツ特約書
売掛債権の明細
買掛債権の明細
在庫明細
直近の固定資産台帳
有価証券明細

法務デューデリジェンス

法務デューデリジェンスは一般的に弁護士に依頼することになりまs。

スキーム全体に関する法的な手続きなどのリーガルチェックなどのほか、買収する会社の営んでいる事業の評価に及ぼす法的な問題はないか、買収会社が契約書の作成や行政庁の許認可といった面で問題のある法的行為をしていないかどうか、抱えている訴訟リスクはないかどうかなど、多岐にわたって調査をします。

過去10年の株主総会議事録・取締役会議事録
社内各種規定
重要な取引契約書および仕入契約書
重要な事業用資産に関する契約書
賃貸契約書・リース契約書
知的財産に関する契約書
訴訟紛争およびクレームに関する記録

人事・労務デューデリジェンス

人事・労務デューデリジェンスは、社会保険労務士やその資格をもつ人事コンサルタントに依頼することが多いです。この調査では、売手企業の労務面で問題かないかを調べます。

従業員名簿(年齢・入社年・資格・等級)
賃金台帳
就業規則
各種規定(賃金・退職金等)
残業管理の記録
取得休日管理の記録
懲罰記録・労使紛争に関する記録
労働環境・各種ハラスメントの調査

その他デューデリジェンス

事業、財務、法務、人事・労務のデューデリジェンス以外にも、必要に応じて以下のデューデリジェンスを行う場合もあります。

環境DD
汚染物質の排出の有無、保有資産の汚染状況、管理の適切性などを調査
資産設備DD
保有資産の老朽化状況、維持・改修・買い替え費用の算定など
システムDD
使用システムのセキュリティ状況、問題の有無、維持費用の算定など

マネージメントインタビュー

デューデリジェンスでは上記の調査に加えて、売手企業の経営者、そして必要に応じて各事業武門の責任者に対してインタビューを行うのが一般的です。

これはマネージメントインタビューといったり、キーマンインタビューとも呼んだりします。

マネージメントインタビューを行う理由は、M&A成立後の具体的な事業戦略を策定し、経営管理を実行するためには、現場の管理者からの具体的な事業状況を把握することが不可欠なためです。

そして、これまでの開示情報に対しる現場の確認といったことも大きな目的になります。ほとんどのM&Aでマネージメントインタビューが行われます。

デューデリジェンスの重要性

買手企業にとってデューデリジェンスは「思わぬリスクを見つけ出し回避するため」といった意味合いが強いですが、売却企業にとっては「安心して会社を買ってもらう」ための作業になります。さらに、買収金額のアップにもつながるのがデューデリジェンスの場になります。

会社を調査される売手企業にとっては、都合の悪いことは明らかにしたくないといった心理も働きがちですが、不都合なことを隠そうとすると、かえって相手の疑念を招くうえ、もし明らかにしなかった事実がM&A成立後に判明、損害を与えるものだった場合、表明保証条項違反など損害賠償を受ける原因にもなりかねません。

デューデリジェンスは買手企業と売手企業の信頼関係を築く場でもあることを認識しましょう。

売手企業がデューデリジェンスで高評価を得るために

売手企業が会社売却のプロセスに入る前に行うのが“磨き上げ”というものがあります。

磨き上げでは、会社に存在する問題や課題がないかを自社で調査して改善、そして自社の強みを見つけ出す作業になります。

磨き上げ1)会社の情報を整理する作業
磨き上げ2)会社の強みを見つける作業

とくに会社の情報を整理する作業は、買手企業から受けるデューデリジェンスと同じような内容になっているので、この磨き上げを自社で先に実施しておくと、円滑にM&Aを進めることが可能になります。

磨き上げを行うことで、売却先候補の選択肢を広げたり、より高い金額、より良い条件で会社を売却することができます。

中小企業のM&Aでは、あまり磨き上げを行う企業は少ないですが、会社をしっかりと磨き上げて企業価値を最大化してデューデリジェンスに臨むことは、買手企業からの高評価を得るためには必要不可欠です。

磨き上げに関しては以下の記事にまとめました。会社の売却を検討している経営者は、高く会社を売却するための磨き上げは押さえておくべきポイントです。



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