デューデリジェンスとは?

この記事は約 64 秒で読めます。

M&Aでよくでてくる言葉がデューデリジェンスですが、デューデリジェンスはいったい何をするのでしょうか。ここでは、デューデリジェンスについて解説したいと思います。

デューデリジェンスは何のために行われるか?

デューデリジェンスの目的は、簡単にいうと、買手側の会社が買う会社の内容を詳しく知り、適正な価格評価をするとともに問題点を発見することです。これは、どんな手法を用いるにせよ、企業を買収するときには必要不可欠なものになります。一般的にデューデリジェンスでは「事業・財務・法務・人事」などを調査します。

それぞれの項目に関して、もっと詳しくみていきましょう。

事業デューデリジェンス

買収する会社の事業内容や、どのような資産・ノウハウ・市場における強み・将来性等をもっているかを検討したり、営んでいる事業の市場規模、占有率、ブランド、競合他社の状況等を調査します。会社を買う側にとっていくらの価値があるのか、買収金額はいくらになるのかという観点から調査されることになります。

財務デューデリジェンス

財務、会計、税務に係わる調査を行います。大きなM&Aでは監査法人等も関与しますが、中小企業のM&Aでは少人数の公認会計士や税理士に依頼することが多いです。財務デューデリジェンスでは、粉飾決算等の問題がないか、隠れた債務(偶発債務)が潜んでいないかといった調査のほか、買収によって得られるシナジー効果などの要素も検討します。

法務デューデリジェンス

一般的に弁護士に依頼することになります。スキーム全体に関する法的手続きなどのチェック(リーガルチェック)のほか、買収する会社の営んでいる事業の評価に及ぼす法的な問題はないか、買収会社が契約書の作成や行政庁の許認可といった面で問題のある法的行為をしていないかどうか、抱えている訴訟リスクはないかどうかなど、多岐にわたりチェックをします。

労務デューデリジェンス

社会保険労務士やその資格をもつ人事コンサルタントに依頼することが多いかと思いますが、買収される会社で労務面での問題がないかどうかを調査します

ここで気をつけたいのが、どのタイミングで従業員にM&Aの事実を公表するかということです。買収される会社の従業員は、M&Aによって自分たちがどのような処遇になるのか、リストラの対象になるのではないかといった不安を抱えることがあります。経験豊富な従業員がここで離職してしまったら、買収される会社の企業価値の低下を招き、買収金額に影響を与える場合があります。

デューデリジェンスの重要性

会社を買う側にとってはデューデリジェンスは「思わぬリスクを見つけだし回避するため」という意味合いが強いですが、会社を売る側にとっては「安心して会社を買ってもらう」ための作業になります。ひいては買収金額のアップにもつながるのがデューデリジェンスの場でもあります。

一般的には、会社を売る側では「都合の悪いことは明らかにしたくない」といった心理も働きますが、不都合なことを隠そうとするとかえって相手の疑念を招くうえ、もし、明らかにしなかった事実が買手会社に大きな損害を与えるものだった場合、表明保証条項違反など損害賠償を受ける原因にもなりかねません。デューデリジェンスは買手会社との信頼関係を築く場でもあることを認識しましょう。

高く会社を売却するために「磨き上げ」を行う

第三者に会社を売却する事業承継を選択したら、是非会社の「磨き上げ」を実行してください。「磨き上げ」で財務諸表には現れない価値を見出し、M&Aに向けて会社を身ぎれいにしえ整備することによって、デューデリジェンスで高い評価をされて、結果、高い金額で会社を売却する可能性が広がります。この「磨き上げ」をしっかりとできているかが、候補先の選択肢を広げたり、M&Aの成否を左右することは少なくありません。

会社の「磨き上げ」とは、円滑なM&Aの遂行、より良い譲渡条件を獲得するために、買い手企業と交渉をはじめる前に、売り手企業(事業)の問題点を調査・認識して対応策を策定、実行することです。会社を売却する場合、M&Aに進む前に、M&Aを阻害する要因はないかを調査して、解決策を策定します。 また同時に、会社の価値を高める施策がないかを分析して、会社の価値の見える化にはじまり、実際の収益改善策の策定も実施します。

思わぬ知的財産権はないか、顧客や取引先に特定の価値が見いだせないか、不採算事業や不要資産の処理によって利益率や資産効率の向上が見込めないか等について洗い出し、買い手が魅力を感じるように情報を整備します。また、これらの可能性を踏まえて事業計画を策定することもあります。しっかりと「磨き上げ」を行わないと、まとまらなかったり、デューデリジェンスで非常に厳しい評価に晒されることも少なくありません。

会社をしっかりと「磨き上げ」て企業価値を最大化してデューデリジェンスに臨むことは、高く会社を売却するためには必要不可欠です。
また、希望の条件で会社を売却するために早めに準備を進めることが大切です。会社の「磨き上げ」に関しては是非以下の記事も参考にしてください。

「会社を高く売る方法」eBook無料ダウンロード

  • M&A会社の選び方、会社を高く売る方法、会社売却の成功事例とポイントなど、会社売却のプロセスに入る前に経営者が知っておきたいことをまとめました。お気軽にダウンロードください。
 
Verification

関連記事一覧

  • コメント ( 0 )

  • トラックバックは利用できません。

  1. この記事へのコメントはありません。