会社の売却価格はどうやって決まる?

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会社の売却価格には決まった金額はありません。では、どうやって会社の売却価格は決まるのでしょうか?ここでは会社の売却価格の算出方法や自社の適正価格などについて解説します。

売却価格はどうやって決まる?

会社の売却価格の算出方法はいくつもの種類がありますが、会社の規模や事業の特性、成長ステージ、会社を取り巻く環境などを考慮して総合的に判断されます。

実際とかけ離れた金額にならないように、複数の評価方法で多面的に評価するか、組み合わせて折衷することもありますが、基本的には、以下の3つの手法を押さえておくといいでしょう。

・時価純資産法(のれん代付き)
・類似会社比較法(マルチプル)
・DCF(ディスカウントキャッシュフロー)法

それぞれの算出方法を詳しく見ていきましょう。

時価純資産法(のれん代付き)

わかりやすく客観性があることから、中小企業のM&Aで頻繁に使用されるのが時価純資産法(のれん代付き)です。

会社の財産価値をある一時点で時価評価して、そこから負債を差し引いた時価純資産を算出し、ブランド力や技術力などの営業権(=のれん代)を上乗せして株式価値を求めます。これは、別名「コスト・アプローチ」と呼ばれる手法の一つになります。

のれん代が上乗せされるのは黒字企業が原則で、過去3年間の営業利益の平均値をもとに、3年分から5年分が目安とされています。将来、どの程度の期間にわたってどの程度の利益を生むかを評価した結果の数字になります。会社が過去から現在まで、事業で積み上げてきた成果は純資産に表れます。

中小企業のオーナーや経営者にとっては、自分の過去の実績を評価してくれる時価純資産法がもっとも納得できる会社売却価格の算出方法だと思います。

時価純資産法の事例

時価純資産法で考えた場合、

・純資産が7億円 ・・・①
・営業利益の平均が1億円
・その3年分ののれん代(1億円×3年分=3億円)・・・②

だとしたら、売却価格は10億円(①+②)と算出されます。非常にわかりやすいので、会社の売り手側にとって時価純資産法は、自社の売却価格の根拠としやすい算出方法です。

類似会社比較法(マルチプル)

二つめの算出方法に類似会社比較法(マルチプル)があります。この方法は、会社の買い手側の根拠となる評価方法になります。

この方法は、売り手会社と類似する事業を営む上場企業の評価(株価)を使用して売り手会社の価値評価を行う方法になります。上場企業の株式市場を参考にするので、「マーケット・アプローチ」と呼ばれる手法に分類されます。

具体的な方法としては、売り手会社と事業内容や規模が似ている上場企業を複数選択するところから始めます。次に、これら類似会社と売り手会社の経営指標を比較して売り手会社にその経営指標の倍率(マルチプル)をあてはめたら株価はいくらになるか?を計算します。

ここで使う財務数値にはいくつかのパターンがありますが、一般的にはEBITDA(≒営業利益+減価償却費等)が使われます。問題はどの時点でのEBITDAを財務数値と考えるかになります。直近の実績を採用するのか、過去の平均値を採用するのか、事業計画の値をとるのか。どれを採用するかによって、数字は大きく変わります。

その妥当性を見極めるために、市場、製品、サービス、組織自体の変化を評価し、どの収益が将来の実態収益となるかを判断することになります。

マルチプルは、売り手側と買い手側がはじめてやり取りする段階で、だいたいこのくらいとざっくりとした金額を弾くときに使われます。

類似会社比較法(マルチプル)の事例

EBITDAが1億円の会社で、純有利子負債(有利子負債から現預金を差し引いたもの)や事業と関係のない資産(非事業用資産)がないとします。

同じ業種の上場会社のマルチプル(EBITDA倍率)が8倍だとしたら、売買価格の目安は8億円となります。

DCF(ディスカウントキャッシュフロー)法

三つめの算出方法は、もっともポピュラーなDCF法になります。これは、会社の事業に使われる資産は、資産から生み出される将来のキャッシュフローによって評価されるという考え方です。この方法は、大手上場企業や海外の企業で中心的に使われます。

キャッシュフローに着目することから「インカム・アプローチ」とも呼ばれます。デューデリジェンスで買い手側がもっとも重視するのがこの方法になります。

具体的には、まずは将来の収益が見通せる範囲までの事業計画(5年程度が一般的です)を策定し、将来発生するフリーキャッシュフロー(借入金の返済や配当などに自由に回せる資金)を算定します。次に、将来発生するキャッシュを現在の価値に修正するための割引率を決定します。これはマルチプルと同様に、類似する上場企業から適正だと思われる割引率を採用します。

そして、将来発生するキャッシュをその割引率で現在の価値に修正し事業価値を求めます。さらに、算出した事業価値に余っている土地や事業と関係のない株式などの非事業用資産をプラスした企業価値を求めます。最後に、企業価値に金融機関などからの借入から現預金を差し引いた純有利子負債を差し引いて株式価値を算出します。

上場企業や大手企業において、もっとも使われるのはDCF法とマルチプル法になります。DCF法は、将来の設備投資など具体的な数字を適切な時期に織り込んだ事業計画を評価できるので、売却価格を求めるにあたって不可欠な手法です。計算が煩雑なので、直感的な理解が難しい点がありますが、この手法を無視して評価を行うことはありません。

一方、マルチプルは直感的にわかりやすいので、売り手側と買い手側の会話でよく使われます。本格的な売買交渉に入る前に、買い手側と売り手側で価格の目安を議論するときや、M&A会社間で会話するときによく使われます。

未上場会社のオーナーや経営者、M&Aに慣れていない方にとっては、時価純資産法が一番直感的でなじみやすいかと思いますが、DCF法、マルチプル、時価純資産法(のれん代付き)のいずれの手法でも、売り手会社の収益力をどう評価するかで会社の売却金額は大きく変化することを覚えておいてください。

算出方法で売却価格は違う!どの方法で売却価格を算出したか確認をする

税理士事務所などが主導するM&Aでは、賃借対照表の純資産が会社の価格だという考えから、「会社の純資産=売買価格」と算出するケースがあります。資産の中に不良債権や不良在庫など、実勢価格はゼロに等しいのに簿価で記載されているケースがままあるため、精査によってこうした資産を引き落とした上で、正味純資産を算定して会社の売却価格を決めます。

しかし、この評価方法では、M&Aによって見込まれる将来の利益や顧客ネットワークや従業員などのヒトといった無形の価値が会社評価に含まれず、思ったより安い売却価格になってしまったということもあります。

会社の売買価格は相談するアドバイザー(会社)や算出方法によって変わってくるということを、売り手側は知っておかなくてはいけません。アドバイザーから提示された売却金額に納得することができなかったら、ほかのアドバイザー(会社)に意見を求めるのがいいかと思います。

M&Aアドバイザーがどの方法で会社の売却金額を算出したか?は重要なポイントの一つになります。

相談するM&A会社によっては、損をする場合も

会社の売却をM&A会社に相談するのは一般的ですが、M&A会社に2つの種類があることはあまり知られていません。M&A会社には、売り手と買い手を仲介するタイプの仲介会社と、どちらか一方のアドバイザーとして交渉するアドバイザリー会社の2種類があります。

会社の売り手側として仲介会社に相談をしたとき、「希望した条件や金額で売却ができなかった」といったケースがあります。これは、仲介会社が買い手側の希望を優先して動いてしまう場合があるからです。なぜならば、売り手側は「会社を高く売りたい」し、買い手側は「会社を安く買いたい」と思惑の違う双方を仲介することは、取引を成立させるためにどこかで妥協点を見つけなければいけないからです。

そして、仲介会社にとっては買い手会社は、今後も会社売買の取引きが続く可能性があるお得意様。一方、売り手会社は売買が成立したら取引は終了します。結果、売り手側が損をしてしまうこともあります。ですから、M&A会社に相談するときは、仲介会社なのか、アドバイザー会社なのかを理解した上で相談することが望ましいです。

だからといって、仲介会社が悪いとは限りません。早くM&Aを成立させたかったり、売上規模が小さい場合は、仲介会社を利用したほうが良いケースもあります。詳しくは以下の記事にまとめましたので参考にしてください。

あなたの会社の「適正価格」は?

会社の適正価格の目安は経常利益の5倍になります。これは、会社売却後、どれくらいキャッシュフローが見込めるかがカギになります。キャッシュフローは、経常利益に利息の受払いや減価償却などを加減して計算しますが、大きな設備を有する企業をのぞけば、おおよそ、経常利益をキャッシュフローに置き換えてイメージをつかんでいいかと思います。

とはいえ、会社の売却価格は市場の株価の動向、M&A市場のトレンドなど、さまざまな要素も関係します。

会社売却.COMではでは金融工学に基づき、財務上の数字だけで単純に会社の売却価格を算出するのではなく、各業界の動向や調査統計情報、株式市場、M&A市場の動向などを総合して、会社の売却価格や可能性をWEB上で調べることができる会社売却価格シュミレーションを提供しています。

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