会社の売却価格はどうやって決まる?

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M&A田中

会社を売却しようと考えたとき、まず気になるのが「いくらで会社が売れるのか?」ということではないでしょうか。

ここでは会社を売却するときの売却価格の算出方法についてまとめました。

売却価格はどうやって決まる?

会社の売却価格の算出方法はいくつもの種類がありますが、会社の規模や事業の特性、成長ステージ、会社を取り巻く環境などを考慮して総合的に判断されます。

実際とかけ離れた金額にならないように、複数の評価方法で多面的に評価したり、組み合わせて評価することもありますが、基本的には以下の3つの方法で会社の売却価格を算出します。

会社の売却価格の算出方法
コストアプローチ 時価純資産法(のれん代付き)
会社の財産価値を時価評価して、そこから負債を差し引いた時価純資産額に営業権(=のれん代)を上乗せして算出
マーケットアプローチ 類似会社比較法(マルチプル)
売り手会社と類似する事業を営む上場企業の評価(株価)を使用して売り手会社の売却価格を算出
インカムアプローチ DCF(ディスカウントキャッシュフロー)
将来発生するキャッシュフローから、現在の価値に修正するための割引率を引いて算出

それぞれの算出方法を詳しく見ていきましょう。

時価純資産法(のれん代付き)

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わかりやすく客観性があることから、中小企業のM&Aで頻繁に使用されるのが時価純資産法(のれん代付き)になります。

会社の財産価値をある一時点で時価評価して、そこから負債を差し引いた時価純資産を算出し、ブランド力や技術力などの営業権(=のれん代)を上乗せして株式価値を求めます。

のれん代が上乗せされるのは黒字企業が原則で、過去3年間の営業利益の平均値をもとに、3年分から5年分が目安とされています。将来、どの程度の期間にわたってどの程度の利益を生むかを評価した結果の数字になります。

時価純資産法の売却価格算出事例

・純資産が7億円 ・・・①
・営業利益の平均が1億円
・その3年分ののれん代(1億円×3年分=3億円)・・・②

この場合、時価純資産法で算出すると会社の売却価格は10億円(①+②)になります。わかりやすいので会社の売り手側にとって時価純資産法は、自社の売却価格の根拠としやすい算出方法です。

類似会社比較法(マルチプル)

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二つめの算出方法に類似会社比較法(マルチプル)があります。この方法は、会社の買い手側の根拠となる評価方法としてよく使われます。

まずは売り手会社と事業内容や規模が似ている上場会社を複数選択します。次に、選択した類似会社と売り手会社の経営指標を比較して、売り手会社にその経営指標の倍率(マルチプル)をあてはめたら株価はいくらになるか?と計算します。

使う財務数値にはいくつかのパターンがありますが、一般的にはEBIIDA(≒営業利益+減価償却費等)が使われます。ここで問題となるのが、どの時点でのEBITDAを財務数値と考えるかになります。

直近の実績を採用するのか、過去の平均値を採用するのか、事業計画の値をとるのか、どれを採用するかによって数字は大きく変わります。その妥当性を見極めるために、市場、製品、サービス、組織自体の変化を評価し、どの収益が将来の実態収益となるかを判断することになります。

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マルチプルは、売り手側と買い手側がはじめてやり取りする段階で、ざっくりとした金額を算出するときによく使われます。

類似会社比較法(マルチプル)の事例

・EBITDAが1億円の会社 ・・・①
 *ここでは純有利子負債や事業と関係のない資産(非事業用資産)がないとします。
・同じ業種の上場会社のマルチプル(EBITDA倍率)が8倍 ・・・②

この場合、類似会社比較法(マルチプル)で算出すると会社の売却価格は8億円(①×②)になります。

DCF(ディスカウントキャッシュフロー)法

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三つめの算出方法は、もっともポピュラーなDCF(ディスカウントキャッシュフロー)法になります。会社の事業に使われる資産は、資産から生み出される将来のキャッシュフローによって評価されるという考え方になります。

まずは、将来の収益が見通せる範囲までの事業計画を策定し、将来発生するフリーキャッシュフローを算定します。次に、将来発生するキャッシュを現在の価値に修正するための割引率を決定します。

そして、将来発生するキャッシュをその割引率で現在の価値に修正して事業価値を求めます。さらに、算出した事業価値に事業と関係のない株式などの非事業用資産をプラスした企業価値を求めます。最後に、企業価値に金融機関などからの借入から現預金を差し引いた純有利子負債を差し引いて株式価値を算出するのが、DCF(ディスカウントキャッシュフロー)法になります。

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M&Aに慣れていない方には時価純資産法が一番直感的でなじみやすいかと思いますが、DCF法、マルチプル、時価純資産法(のれん代付き)のいずれの手法でも、売り手会社の収益力をどう評価するかで会社の売却金額は大きく変化することを覚えておいてください。

会社の売却価格は評価方法で異なる!

M&A会社によっては、賃借対照表の純資産が会社の価値だという考えから「会社の純資産=会社の売却価格」と算出するケースがあります。

しかし、この評価方法では、M&Aによって見込まれる将来の利益や顧客ネットワーク、従業員のスキルなどといった会社の無形の価値が評価に含まれず、思ったより安い売却価格になってしまったということも多々あります。

【事例】評価方法の違いで売却価格に約19億円の差が

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以下は、創業40年、資本金3億円、従業員300名のシステム開発会社で、評価方法の違いで19億円の差がでた実際の事例になります。

細かい情報は割愛しますが、こちらの会社を純資産価額方式で算出した価格は、約14億5000万円。類似業種比準価額方式で算出した価格は約33億3800万円でした。なんと、同じ会社の価格なのに、なんと約19億円もの差がでました。

会社情報 業種 :その他サービス業(システム開発)
設立 :1975年
資本金:約3億円
従業員:約300名
概要 :中堅システム開発会社。大手メーカーと強固な関係を持ち、順調に収益を拡大。未上場。
純資産価額方式で評価 約14億5000万円
類似業種比準価額方式で評価 約33億3800万円
同じ会社の価格なのに、評価方法の違いによって約19億円の差が!

このケースでは、わたしたちは買い手側のアドバイザーだったので、買収金額を30~40億円と見込んでいましたが、売り手側が純資産価額方式で算出した14億5000万円を提示してきたため、予想よりも安値で買収することができました。

売り手側の会社は、自分たちのアドバイザーに従っただけだと思いますが、売り手側にとったらもったいない結果だったのではないでしょうか。このように会社の価格は、評価方法次第でまったく異なる結果になることを知っておかなくてはいけません。

会社の売買価格は相談するアドバイザー(会社)や評価方法によって異なることを知っておかなくてはいけない

依頼しているM&A会社がどの評価方法で売却金額を算出したかを確認すること

アドバイザーから提示された売却金額に納得できない場合は、他のアドバイザーに意見を求めるようにする

会社売却の成功事例とポイントをまとめた小冊子をご用意しています。
会社売却を考えている経営者様必見の内容となっていますのでぜひご活用ください。

相談するM&A会社によっては損をする場合も

会社を売却する経営者が必ず知っておかなくていけないことに、M&A会社には2つの種類があるということです。M&A会社には、売り手と買い手を仲介する「仲介会社」と、売り手か買い手、どちらか一方のアドバイザーとして交渉をするアドバイザリー会社の2種類があります。

それぞれの会社の特徴を理解した上で会社売却の依頼をしないと、「希望した条件や金額で会社を売却できなかった」などと後悔をする場合があるので、とくに会社を売却する側はM&Aアドバイザー選びを慎重に行わなくてはいけません。

特徴
仲介会社 ・売買の情報量が多い
・仲介がゆえの利益相反の問題を抱えている
・売り手会社および買い手会社の両方から報酬を受け取る
・取引の妥協点を見つけやすい
・スピード重視の場合は効率が良い
アドバイザリー会社 ・M&A以外でも資金調達などさまざまな相談ができる
・多角的(税務・法務・条件交渉など)なアドバイスを行う
・売り手または、買い手の一方のみから報酬を受ける
・依頼者の利益が最大化しやすい
・事前の会社の「磨き上げ」が可能である

仲介会社とアドバイザリー会社の違いについて、詳しくは以下の記事にまとめています。


あなたの会社の「適正価格」は?

M&A会社に相談をする前に知っておきたいのが、おおよその自社の売却価格や会社を売却できるかどうかの可能性です。会社の売却価格は市場の株価動向、M&A市場のトレンドなど、さまざまな要素も関係します。

会社売却.COMの無料診断ツールで出来ること

会社売却.COMでは、財務上の数字だけで単純に会社の売却価格を算出するのではなく、各業界の動向や調査統計情報、株式市場、M&A市場の動向などを総合して、会社の売却価格や可能性をWEB上で会社の売却価格をシュミレーションすることができます。

無料診断ツールで出来ること
会社売却の可能性を診断 簡単な会社情報(社名不要)を入力すると、会社が売却可能かどうかを5段階評価で診断します。
希望の金額で売却できるかを診断 希望の売却金額を入力すると、希望の金額で売却可能かどうかを5段階評価で診断します。
売却価格を算出 入力いただいた情報をもとに、業界や株式市場情報などの動向を踏まえ、売却価格を算出します。

M&A田中

売却価格シュミレーションで、「自社の適正価格」や「会社を売却可能かどうか」を判断する指針としてご利用ください。

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