会社売却の具体的な方法と進め方

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「よし!会社を売却するぞ!」といざ決めても、「実際にどのような方法で進めればいいのだろう」と具体的なイメージが思い浮かばないと思います。

ここでは、実際に会社を売却しようと決め手から、どのような方法で会社売却を進めていくのか紹介したいと思います。

会社売却の方法と進め方

一般的には、以下のような流れで会社の売却を進めていきます。


ステップ1)M&A会社と契約をする
ステップ2)事前調査と資料作成
ステップ3)買手会社を探す
ステップ4)買手会社と交渉し、精査する
ステップ5)売買契約をする

それぞれのステップについて詳細を見ていきましょう。

ステップ1)M&A会社と契約する

会社を売却するとき、自社だけで行うことは、ほぼ不可能です。どこに会社の売却を相談するのか、まずはM&A会社と契約するところから始まります。ここで大切なポイントなのが、M&A会社には「仲介会社」と「アドバイザリー(助言)会社」の2種類あるということ。

それぞれ特徴があるので、それぞれの違いや特徴について以下の記事にまとめました。

また、M&Aの成功報酬はレーマン方式を採用するM&A会社が多いですが、同じレーマン方式でも移動総資産なのか、株式譲渡対価なのか、どちらをベースにするのかによって支払う報酬額が大きく変わるので、この部分も確認するようにしましょう。

M&A会社の中には、高額な手数料を請求する会社や、売り手会社のサービスをよく理解しないまま売却を進めてしまうM&A会社などもあります。いろいろなM&A会社に会って話を聞いてから決定することが望ましいです。その理由は依頼したM&A会社のデューデリジェンスの結果によって、会社の売却価格は高くも安くもなるからです。

会社には、決算書の数字以外にも見えない価値というものがあります。この見えない価値を発見して、企業価値を最大化するのがM&A会社での役割でもあるので、経験豊富で信頼できるM&A会社を選びたいところです。

ステップ2)事前調査と資料作成

M&A会社を決めたら、次に、M&A会社とともに事前調査と資料作成を行います。自社の調査では、以下のようなことを調査します。

・自社の価値はいくらくらいなのか?
・適切な取引手法はなにか?
・事前に改善しておく点はないか?
・事業計画はしっかり立てられているか?

また、この段階で会社の「磨き上げ」を行います。会社の「磨き上げ」を行うことで、希望の譲渡条件、より高い売却価格で会社を売却する可能性が広がります。会社の「磨き上げ」は多き分けて以下の2つの作業を行います。

・会社の情報を整理する作業(基礎的修正)
・より高く売れる会社にするための作業(自社の強みを見つける)

この「磨き上げ」の作業で、問題が見つかった場合は、改善するための対応策を策定したり実行します。自社の強みを見つけ出して、磨きをかけることで、会社をより高く、そして、希望の譲渡条件で会社を売却することができます。

ステップ3)買手会社を探す

事前調査と資料作成、そして会社の「磨き上げ」を行ったら、いよいよ次のステップ「買手会社の候補先の抽出・選定」を行います。買手会社の候補先の抽出・選定は以下のような流れになります。また、以下の一連の流れは、契約したM&A会社を経由して行います。

・買手企業の候補先リストの作成
契約をしたM&A会社が候補先となる数十社程度の企業リストを作成します。

・関心の有無のヒアリング
売手企業名がわからない情報で、作成した候補先リストの企業へ関心の有無のヒアリングをします。

・買手企業を絞り込む
興味のある企業を5~10社前後まで絞り込んだら、それぞれの企業と守秘義務契約を結んだうえで、具体的な情報を公開します。

会社の「磨き上げ」で自社の評価が高くなったら、たとえ中小企業であっても買手候補先に大手企業や上場会社なども、候補先に入れたりと選択肢を広げることができます。ですから、ステップ2で行う、会社の「磨き上げ」はとても重要な作業になります。

会社の「磨き上げ」で自社の評価が高くなったら、中小企業であっても、買手候補先に大手企業や上場会社なども候補先に抽出されたりと選択肢を広めることができます。このことからも、「磨き上げ」という作業がどんなに重要かわかりますよね。

ステップ4)買手会社と交渉し、精査する

興味を持った買手会社は、意向表明書(レターオブインテント:LOI)を提出します。これは、買収の対価及び支払方法、買収後の経営方針、LOIの前提条件などを記載したものになります。

LOIの提出を受けたら、いよいよその中で本格的に交渉に入る会社を選びます。多くの場合、ここからは1社の買い手企業と独占的に交渉することになります。買手会社は売手会社のデューデリジェンスへと進みます。デューデリジェンスの調査範囲は、案件により異なりますが、一般的には以下のような分類により調査を進めます。

①事業デューデリジェンス
②財務デューデリジェンス
③法務デューデリジェンス
④人事デューデリジェンス
⑤その他分野のデューデリジェンス

対象会社のIT(システム)や不動産に関する環境デューデリジェンスも必要に応じて実施します。※デューデリジェンスは、基本合意前までに実施するもの、基本合意後から契約書調印までに実施するものなど、案件によりタイミングや回数が異なります。

ステップ5)売買契約を結ぶ

デューデリジェンスが無事終わり、売手会社と買手会社の双方が合意したら、契約を締結して株式の売買を行います。実際にお金が動くのはこの段階で、これらが終了すると無事M&Aが成立します。

※一般的に売り手関係者への告知は、こうした契約が成立したあとに行います。
※契約するM&A会社によってプロセスが異なる場合もあります。

会社を売るベストタイミングは?

会社を高く売るためのタイミングの鉄則がひとつだけあります。それは、自社が属する業界や類似する事業の上場会社の株価が高いときです。

株価は、業績の先行指標といわれるように、類似する上場企業の収益がさらに上がることを市場は期待しており、自社と同様の将来性の評価を見出すケースがよく見られます。会社売却を進めるかどうかのひとつの指針は、類似する上場企業の市場評価が比較的高い時期が良い結果を生む可能性が高いです。

会社を売却するためには、いくつものプロセスがあります。納得のいく価格や条件で売却するためには、M&A会社に依頼してから、早くて半年、平均的には1年を要することが多いです。会社売却の準備期間が十分であればあるほど、会社はより強みを発揮した経営内容となり、買手会社を探しやすくなるほか、より会社を高く売ることができます。会社売却は十分な準備期間をとることがのぞましいです。

会社売却.COMを運営しているアドバンストアイ株式会社では、経験豊富なコンサルタントが会社売却のご相談を無料で受け付けています。いきなり自社の詳細な話をすることに抵抗がある場合は、匿名でのご相談も可能です。

・自社はM&Aが可能かどうか?
・会社の売却価格の目安
・会社売却の流れを知りたい
・会社売却で個人保証や担保提供を外すことはできるか
・M&A業者の選び方(M&A業者には仲介会社とアドバイザリー(助言)会社の2種類があります)
・会社の「磨き上げ」についてもっと詳細なことを知りたい

会社売却に関する疑問や相談をお受けしています。もちろん会社売却に迷われている場合でも、お気軽にご相談ください。

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