会社売却の具体的な方法と進め方

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M&A田中

会社の売却を決意しても「さて、どうしたらいいんだろう?」と多くの経営者の方が具体的なイメージが思い浮かばないと思います。ここでは、どのようなプロセスで会社の売却を進めていくのかをまとめました。

会社売却の方法と進め方

会社を売却するとき、一般的には以下のような流れで進めていきます。

ステップ1 M&A会社と契約をする
ステップ2 事前調査と資料作成
ステップ3 買い手会社を探す
ステップ4 買い手会社と交渉し、精査する
ステップ5 売買契約をする

ステップ1)M&A会社と契約する

会社を売却するためには、会計や法務などの専門的な知識が必要となるので、M&A会社と契約して進めることが一般的です。

このM&A会社と契約するときに大切となるポイントが、M&A会社には「仲介会社」と「アドバイザリー会社」の2つのタイプがあるということ。

それぞれの会社に特徴があるので、着手金や成功報酬などの料金体系、サポート体制、これまでの実績など、複数のM&A会社と面談した上で、信頼関係を構築できる会社(あるいは担当者)と契約するのがいいでしょう。

特徴
仲介会社 ・M&Aに関する売買の情報量が多い
・仲介がゆえの利益相反の問題を抱えている
・売り手会社および買い手会社の両方から報酬を受け取る
・取引の妥協点を見つけやすい
・案件プロセスの短期化
アドバイザリー会社 ・M&A以外でも資金調達などさまざまな相談に応じる
・多角的(税務・法務・条件交渉など)なアドバイスを行う
・売り手または、買い手の一方のみから報酬を受ける
・依頼者の利益が最大化しやすい
・事前の「磨き上げ」が可能である

会社の売却価格は、依頼するM&A会社によって左右されることがあります。それは、会社の売却価格は、単純に決算書や財務諸表などの数字だけで評価されるのではなく、従業員や取引先、技術や市場シェアなどといった目には見えない無形の価値も評価されるからです。

この会社の無形の価値を発見して企業の価値を最大化すること、会社を評価してくれる買い手会社を探すことがM&A会社の役割でもあります。経験豊富で信頼できるM&A会社を選びたいところです。

M&A会社と契約するときの注意点
複数のM&A会社と面談・比較をした上でM&A会社と契約をする
仲介会社、アドバイザリー会社の各会社の特徴を理解した上で契約をする
経験豊富で信頼できるM&A会社と契約をする

M&A会社選び方や面談時のポイントなどに関して、以下の記事で詳しくまとめているので参考にしてください。


ステップ2)事前調査と資料作成

M&A会社と契約をしたら、次にM&A会社とともに以下の内容のような事前調査や資料作成を行います。

また、この段階で会社の「磨き上げ」を行います。会社の「磨き上げ」を行うことで、希望の譲渡条件、より高い売却価格で会社を売却する可能性が広がります。会社の「磨き上げ」は大きく分けて以下の2つの作業を行います。
*磨き上げはすべてのM&A会社で行うわけではありません。契約をする前に磨き上げの有無を確認するようにしてください。

会社の情報を整理する作業(基礎的修正)
より高く売れる会社にするための作業(会社の強みを見つける)

この磨き上げを実行することで、会社の価値を高めることができます。すなわち、希望の売却条件や金額で会社を売却できる可能性がより高くなります。

磨き上げはどのようなことを行うのか、事例とともにまとめた資料を用意したのでご活用ください。

ステップ3)買い手会社を探す

事前調査と資料作成、そして会社の「磨き上げ」を行ったら、いよいよ次のステップ「買い手会社の候補先の抽出・選定」に入ります。

一連の流れは契約したM&A会社を経由して行います。

買い手企業の候補先リストの作成 契約をしたM&A会社が候補先となる数十社程度の企業リストを作成します。
関心の有無のヒアリング 売手企業名がわからない情報で、作成した候補先リストの企業へ関心の有無のヒアリングをします。
買手企業を絞り込む 興味のある企業を5~10社前後まで絞り込んだら、それぞれの企業と守秘義務契約を結んだうえで、具体的な情報を公開します。

会社の「磨き上げ」で自社の評価が高くなったら、中小企業であっても買い手候補に大手企業や上場会社なども候補先に入れることができたりと選択肢を広げることができます。

ですから、ステップ2で行う、会社の「磨き上げ」はとても重要な作業になります。

ステップ4)買手会社と交渉し、精査する

興味を持った買い手会社は、意向表明書(レターオブインテント:LOI)を提出します。これは、買収の対価及び支払方法、買収後の経営方針、LOIの前提条件などを記載したものになります。

LOIの提出を受けたら、その中から本格的に交渉に入る会社を選びます。

多くの場合、ここからは1社の買い手企業と独占的に交渉、買い手会社からのデューデリジェンスを受けることになります。デューデリジェンスの調査範囲は、案件により異なりますが、一般的には以下のような分類により調査を進めます。

事業 どのような資産・ノウハウ・市場における強み・将来性はあるか、事業の市場規模、占有率、ブランド、競合他社の状況等を調査します。
財務 粉飾決算等の問題がないか、隠れた債務(偶発債務)が潜んでいないかといった調査のほか、買収によって得られるシナジー効果などを調査します。
法務 営んでいる事業の評価に及ぼす法的な問題はないか、契約書の作成や行政庁の許認可といった面で問題がないか、訴訟リスクはないかなどを調査をします。
労務 買収される会社で労務面での問題がないかどうかを調査します。

*対象会社のIT(システム)や不動産に関する環境デューデリジェンスも必要に応じて実施します。

M&A田中

デューデリジェンスは、基本合意前までに実施するもの、基本合意後から契約書調印までに実施するものなど、案件によりタイミングや回数が異なります。

ステップ5)売買契約を結ぶ

デューデリジェンスが無事終わり売り手会社と買い手会社の双方が合意したら、契約を締結して株式の売買を行います。実際にお金が動くのはこの段階になり、これらが終了すると無事M&Aが成立します。

*契約するM&A会社によってプロセスが異なる場合もあります。

会社を売却するためには、いくつものプロセスがありますが、会社売却の準備期間が十分であればあるほど、会社はより強みを発揮した経営内容となり、買い手会社を探しやすくなるほか、より会社を高く売ることができます。会社売却は十分な準備期間をとることがのぞましいです。

会社を売るベストタイミングとは?

会社を高く売りたいと考える経営者の方がほとんどだと思いますが、会社を売るベストタイミングはあるのでしょうか?

実は、会社を高く売るためのタイミングの鉄則がひとつだけあります。それは、自社が属する業界や類似する事業の上場会社の株価が高いときが、会社を高く売るベストタイミングになります。

株価は業績の先行指標といわれるように、類似する上場会社の収益がさらに上がることを市場は期待しており、自社と同様の将来性の評価を見出すケースがよくみられます。

そのため、類似する上場会社の市場評価が比較的高い時期が良い結果を生む可能性が高くなります。反対に類似する上場会社の市場評価が低い時期は、会社を売却するタイミングではないかもしれません。こういった市場環境も会社を売るタイミングの目安になります。

M&A田中

会社を売却するためには、さまざまなプロセスを経ることになりますが、会社売却.COMを運営しているアドバンストアイは、経験豊富なコンサルタントがより高く、そして最良の条件を獲得するための作業や交渉をいたします。無料でご相談やアドバイスもしておりまうので、お気軽にご相談ください。

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