新株予約権は会社の課題解決にも使える

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M&A松岡

会社の経営において新株予約権は様々な場面で用いられます。使い方によっては、会社の課題を解決するための資本政策として有効な手段となります。今回は新株予約権の活用方法について解説します。

新株予約権とは

新株予約権は会社に対して行使することによって、その会社の株式の交付を受けることのできる権利のことをいいます。

新株予約権が発行された場合、会社は新株予約権の行使が行われた段階で新株予約権者に対して新株を発行するか会社の有する自己株式を移転する義務を負うこととなります。

2002年の商法改正以前は新株引受権と呼ばれていました。現在では転換社債の転換権、新株引受権付社債の新株引受権(ワラント)、ストック・オプションなどを総称して新株予約権と呼ぶようになっています。

新株予約権の活用方法

新株予約権には多様な活用方法があります。

新株予約権は株主以外に対しても付与することができますし、法律による付与の上限や権利行使期限の制限もないため柔軟な設計が可能となっています。

そのため資金調達だけではなく、役員報酬や敵対的買収に備える時など投資家のニーズに合わせて幅広い用途で活用されています。

以下に新株予約権の代表的な活用方法を紹介しております。

新株予約権の活用方法1)ストック・オプション

ストック・オプションとは新株予約権の一種で取締役や従業員に対して付与される新株予約権のことです。

実務上の呼称でストック・オプションと呼ばれ、ストック・オプションは主に優秀な人材の獲得を目的とする場合に用いられます。

業績向上による株価の上昇を利用したインセンティブ制度として広く活用されています。また近年では退職慰労金制度を廃止して株式報酬型ストック・オプションを活用する会社が増えています。

新株予約権の活用方法2)資金調達

新株予約権の発行価額や行使価額のみでは短期的な資金調達を行うことは難しいかと思います。

しかし新株予約権を社債と組み合わせ、新株予約権付社債とすることで社債の魅力を高めることができます。その結果、低金利で社債の発行をすることが可能となります。

また低金利で融資を受ける代わりに金融機関に対して新株予約権を発行することによって資金調達を実現する方法もあります。

新株予約権の活用方法3)敵対的買収に備える(ポイズンピル)

新株予約権は敵対的買収を防ぐために使われることもあります。ポイズンピルは敵対的買収を仕掛けられそうになった際に有効な手段となります。

新株を発行し買収予定者の持株比率を下げることで敵対的買収を防ぐことができます。また新株に譲渡制限を付けることで買収者が新株を買い取る行為自体を制限してしまうことも可能です。

敵対的買収による抑止力としてポイズンピルは有効的な手段ですが、著しく不公正な方法による発行は差止めの対象となることや、株主に対する影響が大きいため導入については慎重に検討する必要があります。

M&A松岡

今回は新株予約権の活用方法について解説を行いました。
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松岡航大

岡山県出身。学生時代は16年間野球に打ち込む。前職では大手証券会社にて主に事業法人、富裕層向けの資産運用コンサルティング業務に従事。その後、アドバンストアイ...

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