【M&A】組織再編の手法とメリット(1/3 全3回)

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M&A松岡

新聞やインターネットで最近よく見かける話題が“組織再編”。組織再編は具体的にどのようなことをするのかと疑問に思っている経営者の方もいるのではないでしょうか。

少し長くなってしまうので、組織再編について3回の記事に分けてご紹介していきたいと思います。

1. 組織再編とは

組織再編は、持病の分割や統合、株式の交換や移転などを通じて、会社の組織を大きく変更することをいいます。

主に、合併・会社分割・株式交換・株式移転を組織再編と呼びます。また、会社分割と取引の類似している事業譲渡を加えて組織再編と呼ぶこともあります。

株式の譲渡は中小企業が最も活用することの多いM&Aですが、これは単に株主を変更するにすぎず、会社自体の組織を変更するものではありません。株式の譲渡は、組織再編の括りには含めないことが一般的です。

2. 組織変更との違い

組織再編と似た言葉に“組織変更”があります。

組織変更は、法人格を維持しつつ会社の形態を変更することをいいます。組織再編とは異なり、会社の法人格は変更されません。つまり組織変更は、自社の法人格を残したまま組織の形態を変えるということになります。

組織変更では、1)株式会社から持分会社(合名会社・合同会社・合資会社)への変更と2)持分会社から株式会社への変更があります。組織変更(1,2)の内容を理解するために、それぞれの特徴の説明をします。

1)株式会社から持分会社への変更

株式会社から持分会社への変更では、意思決定から実行までの速度を早められる点がメリットとして挙げられます。

株式会社では、重要な意思決定は株主の意見に左右されるため、意思決定から実行に移るまでに時間を要します。

一方、持分会社では出資者となっている社員の意見がそのまま事業に反映されます。そのため株式会社から持分会社へ移行すれば意思決定から実行までの速度を早めることができます。

2)持分会社から株式会社への変更

持分会社から株式会社への変更は、一般的に信用度の向上と資金の確保などを理由として行います。

持分会社は会社の規模が小さいと認識され、株式会社と比べると信用度が劣ってしまうことがあります。そのため金融機関からの融資を受けにくくなり、資金調達をすることが難しい場合があります。また事業を大きくするには、株式の資金調達は有効な手段となります。

持分会社から株式会社へ変更することで信用力が高まり、銀行からの融資において有利になるほか、株主からの出資も受けられるようになるため、資金調達の方法が増えることになります。

3. 組織再編を行う際の大まかな流れ

組織再編を行う際の手続きについて、大まかな流れとしては以下になります。

1 単独にて組織再編を行う場合は所定の計画を策定する。複数の会社が参加し、組織再編を行う場合は、所定の契約を締結する
2 事前及び事後に所定の情報を開示する
3 必要に応じて債権者保護手続きを履行する
4 株券や新株予約権証券等の提出にかかる公告・通知を行う
5 反対株主等から買取請求の手続きを行う
6 株主総会(種類株主がいる場合は種類株主総会の開催)の承認決議を効力発生日の前日までに行う
7 必要な登記手続きを行う

上記手続きは並行して進めることも可能です。効力の発生日までには、おおよそ1カ月程度の時間を要します。

実際にはこれらの手続きを開始する前に契約の交渉やデューディリジェンスが行われることもあり、期間については法令で定められていません。

4. 組織再編の種類一覧

組織再編には以下の種類があります。

【組織再編の種類】
1. 合併による組織再編
2. 分割による組織再編
3. 株式交換による組織再編
4. 株式移転による組織再編

組織再編を行う場合、上記のようにいくつかの種類が存在するため、どのような手法を選べば良いのか悩むこともあるのではないでしょうか。

次章からは、“合併による組織再編” “分割による組織再編” “株式交換による組織再編” “株式移転による組織再編”と種類ごとに解説を行います。

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松岡航大

岡山県出身。学生時代は16年間野球に打ち込む。前職では大手証券会社にて主に事業法人、富裕層向けの資産運用コンサルティング業務に従事。その後、アドバンストアイ...

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