【M&A】組織再編の手法とメリット(2/3 全3回)

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M&A松岡

前回は組織再編の概要についてご紹介しましたが、今回は「合併による組織再編」「分割による組織再編」について解説したいと思います。

合併による組織再編

合併は、2つ以上の会社が契約を通じて一つの会社になることをいいますが、「吸収合併」「新設合併」の2つの種類に分けられます。

それぞれの特徴をみていきましょう。

吸収合併の特徴とメリット

吸収合併は1つの会社を残し、もう一方の会社から権利や義務などを承継する方法です。組織再編で吸収合併を選択する場合、企業の成長や対象企業の救済のためという場合が多いです。

吸収合併のメリットには以下があげられます。

メリット1)権利義務の包括的承継が行える
吸収合併では、権利・義務をまとめて承継することが可能であり、吸収する側は手間が省けます。解散する会社からすると、権利・義務をまとめて承継することで負債も引継いでもらえます。

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株式譲渡のようにすべての権利・義務を譲り渡すため、負債による負担から解放されます。

メリット2)雇用環境の維持が望める
吸収合併では、吸収する会社が解散する会社の社員を引継ぎます。株式譲渡のように親・子会社の区別がないため、解散する会社の社員も同様に扱われる事が多いです。

メリット3)規模の拡大と企業価値の向上が図れる
2つ以上の会社が1つにまとまるため、事業規模の拡大が見込め、吸収した会社と共通して資源や原材料などが利用できればコストを下げることも可能です。

新設合併の特徴とメリット

新設合併による組織再編とは、合併に関わる当事会社がすべて消滅し、新たに設立する会社に権利義務などを承継させる方法です。新設合併を選んだ場合の一番のメリットは、役員・社員を平等に扱える点です。

所属していた会社はすべて解散するため、新会社に当事会社の役員・社員が集められます。そうすることで、吸収・解散側で区別される事態を減らせ、それぞれの立場を守ることが可能となります。

新設合併は、新たに設立した会社にて改めて許認可を取得する必要がある等、コストの観点や手続きが煩雑であることから、実際には吸収合併が行われるケースがほとんどです。

分割による組織再編とは

分割による組織再編は、所有する事業の一部や全部を他社に承継させる方法です。分割による組織再編は「吸収分割」「新設分割」の2種類に分類されます。

吸収分割の特徴とメリット

吸収分割による組織再編は、事業の全部や一部を切り離して他社に承継させる方法になります。

事業を分割する際、分割する側の会社や株主への対価(金銭や株式など)を支払うことで取引が完了します。

吸収分割は、吸収合併の組織再編とは異なり、会社を解散させることはありません。吸収分割のメリットには以下があります。

メリット1)対価に現金を使用できる
吸収合併では、受け取る対価に承継会社の株式のほか、金銭による交付が認められています。そのため、株式の現金化に困る事態を避けられます。

メリット2)労働者からの許可を必要としない
権利・義務のすべてが承継されるため、労働者から個別の同意を得る必要はありません。ただし、労働者の権利を守る必要があるため、吸収分割を利用する場合には労働者保護の手続きに注意する必要があります。

メリット3)課税に対する軽減措置を受けられる
中小企業が行う分割では、手続き期間内における登録免許税・不動産取得税の軽減措置が受けられます。

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さらに吸収分割が適格分割に該当すれば、不動産の取得税は非課税となります。消費税については適格分割の該当・非該当によらず、課税の対象とはなりません。

新設分割の特徴とメリット

新設分割による組織再編は、事業に関する権利・義務の一部や全部を新設する会社に承継させる方法になります。

新設分割はグループ内の再編や、他社との事業統合との際に用いられます。新設分割の組織再編は、既存の事業を活かすための手法といえます。

メリット1)事業の独自性を高められる
特定の事業を分社化すれば、事業の経営状況が明確になります。さらに、既存の会社と切り離されるため小回りが効くようになり、事業展開の速度を上げられます。

メリット2)対象事業の上場に備えることができる
対象事業に成長の余地を見出し、上場を検討する場合、事業を会社から切り離すことで上場に備えることができます。

メリット3)後継者に経験を積ませられる
分社化することで新会社の責任者が必要となります。後継者に指揮をとらせるという選択肢により経験を積ませることができます。

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次回は「株式交換による組織再編」「株式移転による組織再編」について解説します。

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松岡航大

岡山県出身。学生時代は16年間野球に打ち込む。前職では大手証券会社にて主に事業法人、富裕層向けの資産運用コンサルティング業務に従事。その後、アドバンストアイ...

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