【M&A】組織再編の手法とメリット(3/3 全3回)

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M&A松岡

前回前々回に引き続き、組織再編の解説をしています。今回は「株式交換による組織再編」と「株式移転による組織再編」について解説します。

株式交換による組織再編

株式交換による組織再編は、会社が発行している株式の全部を他の会社に取得させる方法です。

これにより株式を取得した会社は「完全親会社」となり「完全子会社」となる会社は対価として「完全親会社」の発行する株式等の割当を受けます。

株式交換では現金を用意する必要がなく、対価には株式を用いるため、まとまった現金が手元にない場合でも組織再編を行うことが可能です。

株式交換を用いた組織再編は、以下のようなメリットが挙げられます。

株式交換のメリット1)現金が不要

一つめのメリットは、現金不要で取引ができる点です。

株式交換では自社の株式を対価として使用できるため、まとまった現金を用意する必要がありません。

株式交換のメリット2)法人格の存続

二つめのメリットは、株式交換を行っても法人格が存続する点です。

取引先に社名が変更になった等を伝える必要はありません。

株式移転による組織再編とは

株式移転による組織再編は、一つまたは複数の会社がその発行済株式の全部を新たに設立する会社に取得させることをいいます。既存会社の株主は対価として、新しく設立された会社の発行する株式の割当を受けます。

株式交換による組織再編と異なる点は新会社の設立が伴う点です。組織再編において株式移転を選ぶ場合、持株会社を設ける場合などに用いられることが多く、複数の会社が自社の独立性を保ちながら、経営統合を行うための方法として活用されています。

株式移転を用いた組織再編は、以下のようなメリットが挙げられます。

株式移転のメリット1)債権者保護手続きが不要である

一つめのメリットは、債権者保護の手続きを不要とする点です。

株式移転は株主の構成を変更するにすぎず、会社の財産は移転しません。そのため、一般的に債権者保護の手続きが要らないとされています。

株式移転のメリット2)許認可の承継

二つめのメリットは、許認可の承継が認められている点です。

株式移転により組織再編を行った場合でも、事業会社に変化が及んだわけではなく、許認可の引継ぎが認められています。事業に許認可が必要な場合でも、許認可の移転手続きが不要です。

まとめ

3回に分けて組織再編について紹介しました。

【M&A】組織再編の手法とメリット(1/3)
【M&A】組織再編の手法とメリット(2/3)
【M&A】組織再編の手法とメリット(3/3)

組織再編を行うことにより、会社の成長や人員の確保など多岐にわたる会社の課題を解決できる可能性があります。

しかし組織再編を行う場合、スキームごとに必要となる手続きも異なり、自社にとってどの方法が適切であるかについての判断は難しいかと思います。そのため、組織再編を実行に移す場合は外部の専門家に協力を仰ぐことが一般的です。

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松岡航大

岡山県出身。学生時代は16年間野球に打ち込む。前職では大手証券会社にて主に事業法人、富裕層向けの資産運用コンサルティング業務に従事。その後、アドバンストアイ...

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